证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-059
上能电气股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通
知已于 2021 年 9 月 24 日通过邮件的方式送达。会议于 2021 年 9 月 27 日以现场
结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，董事会现提名吴强先生、段育鹤先生、陈敢峰先生、李建飞先生、吴超先生、陈运萍先生为第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案具体表决结果如下：
4.01 选举吴强先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.02 选举段育鹤先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.03 选举陈敢峰先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.04 选举李建飞先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.05 选举吴超先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.06 选举陈运萍先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会现提名纪志成先生、熊源泉先生、权小锋先生为第三届董事会独立董事候选人。第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案具体表决结果如下：
5.01 选举纪志成先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.02 选举熊源泉先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.03 选举权小锋先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司满足现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行
方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
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