证券代码：300822 证券简称：贝仕达克 公告编号：2021-049
深圳贝仕达克技术股份有限公司
关于收购苏州柯姆电器有限公司 32.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2021年9月13日,深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝仕达克”）与苏州柯姆电器有限公司（以下简称“标的公司”、“苏州柯姆”）股东唐文艳女士签订了《深圳贝仕达克技术股份有限公司关于苏州柯姆电器有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金325万元受让唐文艳女士持有的苏州柯姆32.5%的股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司将持有苏州柯姆32.5%的股权。
（二）交易审议情况
公司于2021年9月13日召开第二届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于收购苏州柯姆电器有限公司32.5%股权的议案》，公司董事会同意公司以325万元的价格受让唐文艳女士持有的32.5%苏州柯姆股权。独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次交易的交易对方为标的公司的自然人股东唐文艳女士，身份证号32050219670315****，住所：江苏省苏州市虎丘区长江路****。未被列入失信执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：苏州柯姆电器有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1000 万元人民币
4、成立日期：2019 年 5 月 7 月
5、统一社会信用代码:91320506MA1YBYWN47
6、法定代表人：王永利
7、注册地址：苏州吴中经济开发区迎春南路 56 号
8、经营范围：生产、销售：家用电器、厨房设备、电机设备及配件，并提供上述产品的技术服务；销售：健身器材、美容器具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备销售；智能机器人销售；塑料加工专用设备销售；模具销售；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
交易前股权结构 交易后股权结构
出资额 出资比例 出资额 出资比例
股东名称 股东名称
(万元) (%) (万元) (%)
唐文艳 325 32.5 深圳贝仕达克技术 325 32.5
股份有限公司
王永利 300 30 王永利 300 30
俞 炜 200 20 俞 炜 200 20
高 鲁 100 10 高 鲁 100 10
丁勤锋 75 7.5 丁勤锋 75 7.5
总 计 1,000 100 总 计 1,000 100
10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
财务指标 2021年4月30日 2020年12月31日
资产总额（万元） 14,546.05 17,151.98
负债总额（万元） 15,596.65 17,356.15
净资产（万元） -1,050.59 -204.16
财务指标 2021年1-4月 2020年度
营业收入（万元） 7,742.05 31,116.40
净利润（万元） -846.43 -1,192.85
以上数据经具有证券从业资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通（2021）专审字第 1010165 号审计报告。
11、标的公司其他限制股东权利条款
标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股权权利的条款。标的公司其他股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。
12、标的公司不存在失信被执行的情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要条款
1、协议各方
甲方：深圳贝仕达克技术股份有限公司；
乙方：唐文艳；
丙方 1：王永利；丙方 2：俞炜；丙方 3：高鲁；丙方 4：丁勤锋；
丁方：苏州柯姆电器有限公司。
以上丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 统称为丙方。
2、股权转让款支付
（1）在本协议签订之日起七日内，甲方、标的公司经内部决策程序审议通过后，向乙方支付第一笔股权转让价款，即人民币 75 万元；
（2）在本协议签订之日起七日内，且在标的公司完成与乙方及其关联方的与标的公司目前主营业务有关的固定资产及专利等资产权属的交易，和足额结清与乙方关联方公司的债权债务后，甲方向乙方支付第二笔股权转让价款，即人民币 125 万元。
（3）在完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起七日内，且乙方与标的公司之间的事项交接完毕和相关法律手续变更完毕后，甲方向乙方支付剩余股权转让价款，即人民币 125 万元。
3、违约责任
（1）协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形
式包括但不限于要求继续履行、支付违约金、违约方赔偿损失等。
（3）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
（4）协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指各方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15 天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。各方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
（5）签署各方均应严格履行本协议约定，如一方行为严重损害另一方及标的公司利益或触犯法律的，另一方及标的公司将采取法律措施要求行为方承担包括但不限于刑事责任在内的一切责任。
4、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1）甲方内部决策程序批准；
2）标的公司的股东会批准。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（二）本次交易的定价依据
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为中证天
通（2021）专审字第 1010165 号的审计报告，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日
和 2021 年 4 月 30 日的经审计净资产分别为-204.16 万元和-1,050.59 万元，经
各方友好协商并一致同意，本次收购标的资产的交易对价按照出资额平价出让，为 325 万元。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
苏州柯姆电器有限公司主要从事地面清洁工具的研发、生产和销售，在小家电产品线的吸尘器、厨房家电的细分领域拥有深厚的技术积累。布局下游智能家居领域一直以来是公司重要的发展经营战略，通过收购苏州柯姆，公司可以进行优势资源整合，快速拓展下游地面清洁工具领域，做强主营业务，丰富整体业务结构多样性，以进一步提升公司综合竞争力。
本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。
（二）本次交易的风险
1、标的公司净资产为负值，且受原材料涨价、营业成本上升的不利影响，最近一年及一期内实现的净利润为负值。标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制约，标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。
2、本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、独立董事意见
本次收购苏州柯姆 32.5%股权事项，符合公司发展战略，本次交易价格以具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告作为参考，与交易各方协商确定，交易定价审慎公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事刘胜洪、梁江洲同意收购苏州柯姆 32.5%股权事项。独立董事张志辉提出弃权，原因是本次交易未出具评估报告，收购定价依据不够充分，出于审慎考虑，对本议案投弃权票。
七、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、深圳贝仕达克技术股份有限公司关于苏州柯姆电器有限公司之股权转让协议；
4、审计报告；
深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会
二〇二
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