证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2023-075
山东东岳有机硅材料股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东岳硅材”）控
股股东东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅集团”）与新华联控股
有限公司（以下简称“新华联控股”）签署《股权转让协议》，东岳氟硅科技集
团有限公司（以下简称“东岳氟硅集团”）拟向新华联控股转让附属公司部分股
权，总对价人民币 3,456,729,576 元，其中包括东岳硅材股份 16,022.16 万股，约占公司总股本 13.35%，转让价格 1,539,729,576 元。
一、本次协议转让概述
（一）交易背景及原因
2022年8月9日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）依法
裁定受理新华联控股重整，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。2023年4
月14日，北京一中院裁定新华联控股与五家关联企业（以下统称“新华联控股等
六家公司”）实质合并重整，并指定新华联控股管理人担任新华联控股等六家公
司实质合并重整管理人，具体事项及进展详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
截至公告日，新华联控股间接持有东岳集团有限公司（公司控股股东东岳氟
硅集团母公司，以下简称“东岳集团”）23.12%股份，为了减少新华联控股司法
重整带来的不利影响，保持东岳集团股权结构及日常经营的稳定性，东岳集团相
关方与新华联控股相关方于2023年10月23日签署了《股份回购协议》和《股权转
让协议》：
1、东岳集团与新华联控股的两家全资附属公司签署《股份回购协议》，东岳集团拟回购新华联控股的两家全资附属公司持有的东岳集团合计520,977,818股股份，约占东岳集团股本的23.12%，总对价人民币3,456,729,576元。
2、东岳氟硅集团与新华联控股订立《股权转让协议》，东岳氟硅集团拟向新华联控股转让附属公司部分股权，总对价人民币3,456,729,576元，包括山东东岳高分子材料有限公司（以下简称“东岳高分子”）约23.12%的股权（人民币1,752,000,000元）、东岳硅材约13.35%的股权（人民币1,539,729,576元）、山东东岳未来氢能材料股份有限公司（以下简称“东岳未来氢能”）约2.32%的股权（人民币165,000,000元）。其中，转让东岳硅材股份数量16,022.16万股，约占公司总股本13.35%，转让价格1,539,729,576元。
3、以上《股份回购协议》和《股权转让协议》互为条件，均在法院下达裁定批准新华联控股的重整计划后实施。股份回购将于《股份回购协议》的条件全部达成或获豁免（视情况而定）的前提下，不迟于2024年12月31日完成。股权转让将于《股权转让协议》的条件全部达成以及新华联控股全数支付股权转让对价的前提下，不迟于2024年12月31日完成。
（二）股权转让前后持股情况
股权转让前 股权转让后
股东名称 占公司总股 占公司总股
股数（万股） 本比例 股数（万股） 本比例
东岳氟硅集团 69,300.00 57.75% 53,277.84 44.40%
新华联控股 - - 16,022.16 13.35%
二、转让双方基本情况
1、转让方名称：东岳氟硅科技集团有限公司
法定代表人：张建宏
注册地址：山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区
统一社会信用代码：91370300MA3MKYLG9R
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2018-01-12
经营范围：氟硅新材料产业投资与管理；商务咨询，投资咨询，技术开发，技术转让，对外贸易；国内商业，物资供销业，房地产开发，货物运输，建筑装饰装潢，化工设备的制造、检测、安装。
主要股东情况：东岳集团有限公司（00189.HK）持股100%
2、受让方名称：新华联控股有限公司
法定代表人：傅军
注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
统一社会信用代码：9111000072634219X5
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2001-06-15
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。
主要股东情况：长石投资有限公司持股93.40%，傅军先生持股2.8333%，实际控制人为傅军先生。
三、《股权转让协议》主要内容
日期 2023 年 10 月 23 日
(i) 东岳氟硅集团（作为卖家）；及
订约方
(ii) 新华联控股（作为买家）
根据《股权转让协议》条款，东岳氟硅集团拟出售、新华联控股拟购
买目标公司各别的相关股权，包括(i)东岳高分子约 23.12%股权；
将出售 (ii)东岳硅材约 13.35%股权；及(iii)东岳未来氢能约 2.32%股权。的资产 东岳氟硅集团拟出售所持目标公司各别相关股权的比例，是按照东岳
集团通过东岳氟硅集团于每家目标公司所持有的其中 23.12%的占比
的股权而厘定的。
股 权 转 让 交 易 总 对 价 约 人 民 币 3,456,729,576 元 （ 相 当 于
3,698,700,646 港元），包括人民币 1,752,000,000 元（相当于
1,874,640,000 港元）（关于东岳高分子的股权）、人民币
对价 1,539,729,576 元（相当于 1,647,510,646 港元）（关于东岳硅材的
股权）和人民币 165,000,000 元（相当于 176,550,000 港元）（关于
东岳未来氢能的股权）。
新华联控股将以现金支付该对价。
对价的 股权转让交易的对价是东岳氟硅集团与买方经过公平合理的商业谈厘定基 判，参考 A 股的成交价（对东岳硅材而言）、各自的财务表现（对东
准 岳高分子和东岳未来氢能而言）而厘定的。
股权转让交易须待下列条件达成后方告完成：
(i) 《股份回购协议》成为无条件（但关于《股权转让协议》成为
无条件的条件除外）；
先决条 (ii)出席东岳集团股东特别大会的独立股东超过50%在东岳集团股
件 东特别大会以投票表决方式通过决议案，批准《股权转让协议》
及据此拟进行的交易；及
(iii) 中国法院下达裁定批准新华联控股的重整计划。
截至 2023 年 10 月 23 日，所有上述条件均未达成。
于《股权转让协议》的条件全部达成以及新华联控股全数支付股权转
让交易对价的前提下，股权转让交易最迟于 2024 年 12 月 31 日完成。
紧接股权转让完成时，东岳高分子、东岳硅材仍是东岳集团的附属公
司，东岳未来氢能仍是东岳集团的联营公司。倘若股权转让交易因任
完成
何非归双方的原因而没有完成，但股份回购已经完成（或股份回购的
对价已部份或全部获支付），新华联控股承诺将已收到的股份回购的
对价退还东岳集团，而已经转让的回购股份（如有）应转回给新华联
控股。
四、对公司的影响
1、本次股权转让交易双方通过协议转让方式进行，出让方未通过二级市场减持公司股份，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，东岳氟硅集团也不存在因本次股权转让而违反承诺的情形。
2、根据东岳集团告知函，股份回购事项全部完成后，张建宏先生及其投票意向一致的股东有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使表决权比例由19.39%变更为 25.22%。公司股权协议转让完成后，东岳氟硅集团持有公司股权比例由 57.75%下降为 44.40%，仍为公司控股股东。
五、风险提示
1、以上股份回购和股权协议转让事项构成新华联控股重整步骤的一部分，重整计划草案尚需提交债权人会议表决并经法院裁定，协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份回购和股权协议转让能否顺利实施存在不确定性。
2、受新华联控股重整影响，新华联控股受让的公司部分股权可能作为重整资产被转让给其他方，公司股权结构存在一定的不确定性。公司将在新华联控股重整计划经法院裁定执行，以及《股份回购协议》和《股权转让协议》实施后，
对公司实际控制人情况进行评估认定，以上事项可能导致公司存在实际控制人变更的风险。
3、公司将持续关注事项进展，根据监管要求及时履行信息披露义务，同时督促信息披露义务人及时履行权益变动报告义务。
4、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，请广大投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《关于东岳集团有限公司告知函》。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十五日
查看PDF原文
