300821 深市 东岳硅材

证券代码：300821        证券简称：东岳硅材        公告编号：2024-023
            山东东岳有机硅材料股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东岳硅材”）于近日收到东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅集团”）告知函，东岳氟硅集团向新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）协议转让其持有的公司股份16,022.16万股，占公司总股本的13.35%，相关过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，现将具体情况公告如下：

    一、本次股份转让的基本情况

    公司原实际控制人控制的企业新华联控股被债权人向法院申请破产重整，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）依法裁定对新华联控股及其下属5家公司（以下简称“新华联控股等六家公司”）实质合并重整。为减少新华联控股司法重整带来的不利影响，保持东岳集团有限公司（以下简称“东岳集团”, 持有东岳氟硅集团100%股权）股权结构及日常经营的稳定性，东岳集团相关方与新华联控股相关方签署《股份回购协议》和《股权转让协议》，主要内容包括：东岳集团回购新华联控股的两家全资附属公司持有的东岳集团合计520,977,818股股份，约占东岳集团股本的23.12%，总对价人民币3,456,729,576元；东岳氟硅集团向新华联控股转让附属公司部分股权，总对价 人民币3,456,729,576元，其中包括东岳硅材股份16,022.16万股，约占公司总股本13.35%，转让价格1,539,729,576元。以上股份回购和股权转让事项是新华联控股等六家公司实质合并重整计划的一部分。

    2024年2月23日，北京一中院依法裁定批准新华联控股等六家公司实质合并重整案重整计划，并终止新华联控股等六家公司重整程序。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控股股东协议转让部
分公司股份暨新华联控股有限公司破产重整的进展公告》及新华联控股和东岳氟硅集团出具的《简式权益变动报告书》。

    二、股份过户登记情况

    近日，公司收到东岳氟硅集团告知函及其提供的中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，东岳氟硅集团持有的公司16,022.16万股股份已登记至新华联控股账户，过户日期为2024年3月13日。截至公告日，长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）直接持有新华联控股93.40%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，新华联控股与长石投资构成一致行动关系。转让前后，新华联控股及其一致行动人、东岳氟硅集团持股变动情况如下：

                  转让前持股情况                        转让后持股情况

                            占总股  变动股份数量                占总股
  股东名称    持股数量                              持股数量

                            本比例      （股）                    本比例
                  （股）                                （股）

                              （%）                                  （%）

  新华联控股            0        0    160,221,600  160,221,600    13.35

  长石投资      5,925,402    0.49              0    5,925,402    0.49

  合计持有      5,925,402    0.49    160,221,600  166,147,002    13.84

 东岳氟硅集团  693,000,000    57.75  -160,221,600  532,778,400    44.40

  注1：东岳氟硅集团及新华联控股、长石投资所持有公司股份均为无限售条件流通股。
  注2：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    三、其他说明

    1、本次股份协议转让的过户登记完成后，公司控股股东不变，仍为东岳氟硅集团，新华联控股及其一致行动人持有公司 166,147,002 股股份，占公司总股本的 13.84%，为公司第二大股东。


    2、受新华联控股等六家公司实质合并重整影响，新华联控股受让的公司部分股份将作为重整资产被转让给其他方，公司股权结构存在一定的不确定性。公司将在新华联控股重整计划执行后，以及《股份回购协议》和《股权转让协议》实施后，对公司实际控制人情况进行评估认定，以上事项可能导致公司存在实际控制人变更的风险。

    3、本次股权转让出让方未通过二级市场减持公司股份，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，东岳氟硅集团也不存在因本次股权转让而违反承诺的情形。

    4、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，请广大投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

    1、东岳氟硅集团出具的《告知函》；

    2、中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》。

    特此公告。

                                山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
                                                二〇二四年三月十五日