证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-113
江西耐普矿机股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议于 2021 年 10 月 26 日下午 15:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，
会议通知于 2021 年 10 月 21 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。
本次会议由公司董事王磊先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2847号）。公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案。具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司股票债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为人民币 40,000 万元，发行数量为 4,000,000 张。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、票面利率
票面利率：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.1%，第四年为 1.8%，
第五年为 2.3%，第六年为 2.8%。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.00 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 10
月 28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、发行方式
本次发行的耐普转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 40,000万元的部分由德邦证券包销。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370818”，
申购简称为“耐普发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数
量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的
整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（ 含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021 年 10 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售 5.7870 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位。
发行人现有 A股总股本 70,000,000 股，剔除公司回购专户库存股 880,610 股，
可参与本次发行优先配售的股本为 69,119,390 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,999,939 张，约占本次发行的可转债总量额 4,000,000张的 99.9985%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次募投项目实施主体江西耐普矿机股份有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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