德邦证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二一年十一月
声 明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“本保荐机构”）及其保荐代表人吕程、裔麟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ...... 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 7
四、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次发行情况 ...... 38
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...... 50
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 50
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 50
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...... 52
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 53
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明...... 54
第七节 持续督导期间的工作安排...... 55
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论...... 57
释 义
德邦证券/本保荐机构 指 德邦证券股份有限公司
耐普矿机/发行人/公司 指 江西耐普矿机股份有限公司
本次发行/本次证券发 指 江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转
行/本次可转债发行 换公司债券
本上市保荐书 指 德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码：913611007814526310
注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号
股票简称：耐普矿机
股票代码：300818
上市地：深圳证券交易所创业板
成立日期：2005 年 10 月 14 日
上市日期：2020 年 2 月 12 日
法定代表人：郑昊
注册资本：70,000,000 元
邮政编码：334100
公司网址：https://www.naipu.com.cn/
经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人主营业务
发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。
发行人致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节能减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。
发行人的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利等多个国家。发行人已与江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、
Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet Mining Corporation 等国内外知名矿业公
司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）发行人核心技术
发行人核心技术来源以公司自主创新为主，产学研合作为辅。发行人重视研发投入，公司拥有国内一流的研发团队，其具有较强的研发创新能力、产品及模具设计水平、橡胶工艺水平。公司研发人员专业学科背景包括流体动力工程、水力机械设计、高分子材料、材料成型及控制工程、矿物加工工程等。发行人技术中心设置建立健全，2014 年被江西省工信委、江西省财政厅、江西省国家税局和江西省地税局认定为省级企业技术中心。2015 年，发行人被人力资源社会保障部、全国博士后管委会授予国家级博士后科研工作站。2018 年，发行人被江西省科学技术厅评为江西省矿山机械及耐磨材料工程技术研究中心。2020 年，发行人被江西省发展和改革委员会评为江西省矿山机械耐磨材料工程研究中心。2021 年，发行人被江西省工业和信息化厅认定为江西省省级工业设计中心。
发行人主要的核心技术及其优势情况如下表所示：
序号 技术名称 技术来源 技术水平及其优势 对应产品
1 高效重型 自主开发 本技术利用计算机流体动力学，研究了渣浆 渣浆泵
橡胶内衬 泵整体结构和对产品结构进行力学分析的
序号 技术名称 技术来源 技术水平及其优势 对应产品
渣浆泵使 技术创新，以及新材料的选用，解决了寿命
用流体动 和可靠性设计上的关键难点，实现了高效、
力学技术 优质重型渣浆泵的产业化。
本技术对磨机衬板的使用情况进行仿真，与
磨机衬板 磨机衬板现场使用情况进行不断对比，持续
2 使用离散 自主开发 修正仿真参数，使得仿真能够重现现场使用 磨机衬板
元分析技 情况；设计出最经济的衬板结构，达到节约、
术 节能、降耗、减排等多重效益，形成复合衬
板产品产业化。
本技术采用优质天然橡胶乳液经过纳米配
方处理，采用液相法工艺生产制成，根据橡
橡胶软管 胶软管使用工况特点灵活调整制作工艺，使
3 用胶乳液 自主开发 制出的橡胶软管具有重量轻、可弯曲、可伸 橡胶软管
相法技术 缩，高耐磨、防腐、耐冲击等特点，使用寿
命是钢管的3-5倍；现场安装时间缩短50%，
安全性更高。
本技术使用筛分技术，合理布置筛孔尺寸及
振动筛筛 挂布，实现现场筛分需求，改变传统螺栓、
4 板使用筛 自主开发 钩板的固定方式，设计卡扣、膨胀螺栓的固 振动筛筛
分和结构 定方式，达到拆装方便的目的，即减轻了工 板
分析技术 人的劳动强度，又减少拆装作业时间，提高
了作业安全，形成振动筛筛板产品产业化。
圆筒筛筛 本技术使用“胶乳液相法”技术，产品具有
5 板用“胶 自主开发 重量轻、耐腐蚀强、耐冲击、抗磨损、不堵 圆筒筛筛
乳液相 矿、筛分质量高、安装方便、节能环保等优 板
法”技术 点。
矿山机械 本技术开发的 CADI 耐磨材料、高铬铸铁耐
备件使用 磨材料、铬钼钢耐磨材料，耐磨材料选型及 渣浆泵、矿
6 铸造耐磨 自主开发 试验方法等，彻底解决耐磨材料领域质量不 用耐磨备
材料技术 稳定的关键技术问题，应用于公司渣浆泵、 件
矿用耐磨备件系列产品中。
（三）发行人研发水平
最近三年及一期，发行人研发费用投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 1,594.02 1,536.85 1,113.68 1,209.32
营业收入 65,467.48 36,814.80 34,920.95 32,602.74
研发费用占营 2.43% 4.17% 3.19% 3.71%
业收入比例
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 1,663
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