光大证券股份有限公司
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
对控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对双飞股份对控股子公司提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，具体如下：
一、财务资助暨关联交易事项概述
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易议案》，为支持金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“双飞程凯”）业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司以自有资金向双飞程凯提供总额度为 3,000 万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用) 、借款期限不超过 12 个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 5%确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。
此外，公司同意双飞程凯接受金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“金华程凯”）以其自有资金向双飞程凯提供总额度为 2,000 万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过 12 个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。因金华程凯持有双飞程凯 20%股权，金华程凯对双飞程凯提供该等财务资
助事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：金华市双飞程凯合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330701MA2HWK7J5X
3、注册资本：伍仟伍佰万元整
4、法定代表人：周引春
5、注册地址：浙江省金华市婺城区秋滨街道美和路 1189 号
6、企业类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2020 年 07 月 07 日
8、营业期限：2020 年 07 月 07 日至长期
9、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；轴承制造；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、与上市公司的关联关系：为公司持股 80%的控股子公司。
11、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
浙江双飞无油轴承股份有限公司 4,400 80.00
金华市程凯合金材料有限公司 1,100 20.00
合计 5,500 100.00
双飞程凯控股股东系双飞股份，实际控制人系周引春及顾美娟夫妇。
12、主要财务状况：
双飞程凯 2021 年 9 月 30 日报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日
资产总额 13,466.32 10,705.64
负债总额 6,436.77 4,848.85
所有者权益 7,029.55 5,856.79
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 17,061.61 2,255.82
净利润 1,211.23 108.66
注：以上数据中 2021 年 9 月 30日数据为未经审计数。
13、上一会计年度是否存在财务资助情况：是
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提
供财务资助暨关联交易议案》，并于 2021 年 1 月向其提供财务资助 1000 万元。
截止公告日前，双飞程凯已于 2021 年 11 月 17 日将前次借款及利息全额归还给
公司。
14、金华市双飞程凯合金材料有限公司不属于失信被执行人。
三、所采取的风险防范措施
双飞程凯因业务发展需要，对资金周转的需求量较大，公司本次为双飞程凯提供财务资助能帮助其获得资金支持，有利于降低其综合财务成本，且能满足其正常日常经营活动资金需求，支持其业务发展，公司持有双飞程凯 80%的股份，也有助于提升公司的整体收益。
公司以自有资金为双飞程凯提供财务资助，资金年利率为借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 5%，定价公允，不会损害上市公司利益。
此外公司同意双飞程凯接受金华程凯以其自有资金向双飞程凯提供总额度为 2,000 万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过 12 个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。因金华程凯持有双飞程凯 20%股权，金华程凯对双飞程凯提供该等财务资助事项属于关联交易。
间，能够对双飞程凯实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此公司为双飞程凯提供财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将按照内部控制的要求，加强对控股子公司的监督管理，确保资金安全。
四、被资助对象其他股东的基本情况
1、公司名称：金华市程凯合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：913307022549911159
3、成立日期：1997 年 08 月 06 日
4、注册资本：300 万元
5、法定代表人：郑明洪
6、注册地址：浙江省金华市婺城区环城西路 1490 号
7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：铜基合金粉末及粉末冶金配件、轴瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、磷铜合金的制造、销售。建筑用石加工、销售。装饰材料销售（除危险化学品）。
9、股权结构：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑明洪 126.00 42.00
2 郑国凯 120.00 40.00
3 郑晨蔚 54.00 18.00
合计 300.00 100.00
五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告日，经公司董事会审议的对外财务资助的借款额度不超过 3,000
万元，目前公司仅审议了对控股子公司双飞程凯相关财务资助，无其他对外财务资助情况，没有发生逾期未收回的财务资助情形。
六、审议程序及专项意见
1、董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金为双飞程凯提供财务资助，借款余额不超过3,000万元(该额度在有效期内可以滚动使用)，资助期限不超过12个月。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮5%确定，借款利息按季度支付。同时，公司董事会同意双飞程凯接受金华程凯以其自有资金向双飞程凯提供总额度为2,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过12个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。
公司董事会认为，双飞程凯为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司向其提供财务资助期间，能够继续对双飞程凯实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此公司为双飞程凯提供财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司向双飞程凯提供财务资助收取利息且定价公允，同时双飞程凯其他股东金华程凯亦同意高于同比例要求向双飞程凯提供财务资助，该等财务资助均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、监事会意见
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持双飞程凯业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司以自有资金为双飞程凯提供财务资助，借款余额不超过 3,000 万元(该额度在有效期内可以滚动使用)，资助期限不超过 12 个月。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 5%确定，借款利息按季度支付。
此外公司同意双飞程凯接受金华程凯以其自有资金向双飞程凯提供总额度为 2,000 万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过 12 个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有
效期为自董事会审议通过之日起一年。
3、独立董事意见
（1）独立董事事前认可情况
公司董事会在审议本次预计提供财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（2）独立董事发表的独立意见
为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本，保证控股子公司正常生产运营对资金的需求，公司拟向控股子公司双飞程凯提供财务资
查看PDF原文
