证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2023-098
北京中科海讯数字科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的基本情况
北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。在本次回购股份价格不超过 30.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为 100.00 万股，约占当前总股本的 0.85%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 66.67 万股，约占当前总股本的 0.56%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2、本次回购股份事项的审议程序
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股 5%以上股东未来六个月内无减持计划。若前述主体后续拟实施新的减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；
（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司的经营情况、财务状况、发展前景等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过 30.00 元/股（含），
该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在本次回购实施期间，结合公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购方案自公司董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份
用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购股份价格不超过30.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为 100.00 万股，约占当前总股本的 0.85%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 66.67 万股，约占当前总股本的 0.56%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12
个月内。
2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深证证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交
易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
在本次回购价格上限 30.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额
上限 3,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 100.00 万股，约占当前总股本的 0.85%；按照本次回购资金总额下限 2,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 66.67 万股，约占当前总股本的 0.56%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 4,052,650 3.43% 5,052,650 4.28% 4,719,316 4.00%
无限售条件股 113,997,350 96.57% 112,997,350 95.72% 113,330,684 96.00%
股本总额 118,050,000 100.00% 118,050,000 100.00% 118,050,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,183,323,450.83 元、
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 981,703,502.76 元 、 流 动 资 产 为
983,680,767.41 元、货币资金为 61,921,112.62 元；假设以本次回购金额上限3,000 万元（含）测算，约占公司总资产的比例为 2.54%，约占归属于上市公司股东的净资产的比例为 3.06%，约占流动资产的比例为 3.05%，约占货币资金的比例为 48.45%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
根据公司的经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）自有资金实施股份回
购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
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