证券代码：300805 证券简称：电声股份
广东电声市场营销股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇二一年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“公司”或“本公司”）计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《广东电声市场营销股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 549.90 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000万股的 1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象第二类限制性股票 338.40 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.80%，占本激励计划拟授予股票权益总数的 61.54%。本激励计划下授予的每股限制性股票拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在归属期内以授予价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 211.50 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,323.0000 万股的 0.50%，占本激励计划拟授予股票权益总数的38.46%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.45 元/股，股票期权的行权价格为 11.18 元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。但若公司因价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于 1 元/股，则行权价格和/或授予价格仍为 1 元/股。
五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票归属或作废失效完毕和股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计 148 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 20%、40%、40%。
本次授予的股票期权在股票期权授权完成日起满 12 个月后分三期行权，行权的比例各分别为 20%、40%、40%。
授予的限制性股票及股票期权的业绩考核目标如下表所示：
归属/行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属/行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属/行权期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属/行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、电声股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、电声股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明...... 1
特别提示...... 1
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、授予激励对象的范围 ...... 10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 10
四、激励对象的核实 ...... 11
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
一、限制性股票激励计划 ...... 12
二、股票期权激励计划 ...... 22
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象归属/行权及变更、终止程序.. 32
一、本激励计划的实施程序...... 32
二、限制性股票激励与股票期权的授予程序...... 33
三、限制性股票的归属程序...... 33
四、股票期权行权的程序 ...... 34
五、本激励计划的变更、终止程序...... 34
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 36
一、公司的权利与义务 ...... 36
二、激励对象的权利与义务...... 36
三、其他说明 ...... 37
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 38
一、公司情况发生变化的处理方式...... 38
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 38
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 41
第九章 附则...... 42
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
电声股份、本公司、公司、 指 广东电声市场营销股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
股票 后分次获得并登记的本公司股票
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的公司（含
控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干人员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日、
授权日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日和股票期权授权之日起至所有限制性
股票归属或作废失效完毕和股票期权行权或注销之日止
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定
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