300803 深市 指南针

股票简称：指南针      股票代码：300803    股票上市地：深圳证券交易所
  北京指南针科技发展股份有限公司
    Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd.

    （北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼A座）
 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    二〇二二年五月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等相关规定编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册批复。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

  监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）


  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。

  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 121,499,999 股（含本数，下同）。

  在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行的募集资金总额不超过 30.00 亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司网信证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司将根据子公司网信证券经营状况和发展规划，以自筹资金 5.00 亿元先行增资网信证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。

  在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规
定。

  发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。

  7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  8、本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  9、本公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施”。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、本次发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次向特定对象发行股票方案...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序...... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 17

  一、本次募集资金使用计划...... 17

  二、本次募集资金使用必要性分析...... 19

  三、本次募集资金使用可行性分析...... 20

  四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结

  构、业务结构的变动情况...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 25


  六、本次发行相关的风险...... 25
第四节  公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30

  一、公司章程中关于利润分配的相关规定...... 30

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 32

  三、股东回报规划...... 33
第五节  公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 38

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 38

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示...... 41

  三、本次发行募集资金的必要性及合理性...... 41
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 42
  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填补回报

  措施能够得到切实履行的承诺...... 44

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 46

                      释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、  指  北京指南针科技发展股份有限公司
指南针、上市公司

A股、股票              指  在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整
                            的指南针人民币普通股

本次发行、本次向特定对      指南针2022年度向特定对象发行不超过121,499,999股（含
象发行                  指  本数）A股股票、募集不超过30.00亿元（含本数）资金的
                            行为

本预案                  指  北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象
                            发行A股股票预案

定价基准日              指  计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为发行期