证券简称：指南针 股票代码：300803
北京指南针科技发展股份有限公司（注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司麦高证券，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观
经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。
（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
二、发行人经营面临的主要风险
（一）监管政策变化的风险
目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。
此外，公司现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨询业务的资格。
在此基础上，2022 年 1 月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息
服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。
若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。
此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。
（二）市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。
（三）市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。
（四）技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（五）经营业绩全年分布不均衡的风险
公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3 次左右集中销售；而高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1 到 2 次集中销售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
因此，受经营模式和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营
业绩。
（六）经营业绩下滑的风险
2023 年度，公司实现营业总收入 111,286.06 万元，同比降低 11.33%，实现
归属于母公司所有者的净利润 7,260.98 万元，同比降低 78.54%。2023 年度，公司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，进而导致公司 2023 年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的财务费用亦由负转正，对公司 2023 年度业绩产生了一定影响；（3）公司在实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划的基础上，继续推出 2023 年股票期权激励计划，2023 年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，但受制于市场景气度较低，公司对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高证券利润规模相对有限。上述因素综合导致公司 2023 年度业绩同比出现较大幅度的下滑。
虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计 2023 年度经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经营业绩进一步下滑的风险。
（七）专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。
（八）知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技
