300803 深市 指南针

股票简称：指南针      股票代码：300803    股票上市地：深圳证券交易所
  北京指南针科技发展股份有限公司

        重大资产购买报告书

              （草案）

            交易对方                                名称

      支付现金的交易对方                网信证券有限责任公司管理人

                独立财务顾问

                  二〇二二年三月


                上市公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  网信证券有限责任公司管理人作出如下确认和承诺：

  1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。


              证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

                重大事项提示

一、本次交易方案

    网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到
期债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于
2021 年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司
于 2021 年 9 月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、
支付投资保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于 2022 年 2 月 10 日被
确定为重整投资人。

    在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。截至本报告书出具之日，上述《重整计划草案》尚需债权人会议等表决通过，并待沈阳中院裁定批准。网信证券重整计划执行完毕后，上市公司将持有重整后网信证券 100%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组

    根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

                                                                    单位：万元

 项目        上市公司      标的公司      交易对价        取值      财务指标
                                                                        占比

资产总额        204,558.84      86,757.56    150,000.00    150,000.00    73.33%

资产净额        128,208.02    -413,262.84    150,000.00    150,000.00    117.00%

营业收入        93,242.10        4,625.22            -      4,625.22      4.96%

    根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市

  本次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式

  上市公司前期已向管理人支付 3 亿元投资保证金。根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投资款 15 亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3 亿元投资保证金）。

  管理人根据标的公司股权过户至上市公司名下的进度向债权人进行支付分配款。在标的公司股权完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司持股 100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。

  上市公司本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的估值及作价情况

  根据网信证券管理人提供的资料，截至 2021 年 7 月 16 日（重整受理日），
网信证券资产总额为 8.98 亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为 3.04 亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为 15 亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补等因素。

  根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权
益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股权的评估价值为 67,892.37 万元。


  由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方
亚事以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估
值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为182,330.45 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：

                                                                    单位：万元

                                                    截至 2021 年 12 月 31 日

                    项目                                /2021 年度

                                                    交易前        交易后

                                                                  （备考）

总资产                                              204,558.84      265,835.01

总负债                                                76,350.82      137,584.49

所有者权益                                          128,208.02      128,250.52

营业收入                                              93,242.10      97,372.51

营业成本                                              11,089.48      11,343.76

利润总额                                              18,967.49      13,541.61

净利润                                                17,619.67      12,186.29

归属于母公司所有者净利润                              17,619.67      12,186.29

资产负债率