300803 深市 指南针

股票简称：指南针      股票代码：300803    股票上市地：深圳证券交易所
  北京指南针科技发展股份有限公司

    重大资产购买实施情况报告书

            交易对方                                名称

      支付现金的交易对方                网信证券有限责任公司管理人

                独立财务顾问

                  二〇二二年七月


                    声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。


                    目 录


声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5

  一、本次交易方案概述...... 5

  二、交易标的...... 5

  三、交易对方...... 6

  四、标的资产的估值与作价情况...... 6

  五、本次重组支付方式与资金来源...... 6

  六、过渡期间损益安排...... 7

  七、本次交易构成重大资产重组...... 7

  八、本次交易不构成重组上市和关联交易...... 7
第二节 本次交易实施情况的核查...... 8

  一、本次交易已取得的授权和批准...... 8
  二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
  四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整 9
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 10

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三节 中介机构独立性意见 ......11

  一、中信证券对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......11

  二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...... 12
第四节 备查文件及地点 ...... 13

  一、备查文件...... 13

  二、备查地点...... 13

                        释 义

          在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书              指  《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

独立财务顾问、中信证券 指  中信证券股份有限公司
本公司、公司、上市公司 指  北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代
                            码：300803

本次交易、本次重组    指  本公司通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人取得网信证券重整后
                            100%股权

标的公司、网信证券    指  网信证券有限责任公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证券
                            经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司”

标的资产、交易标的    指  重整后网信证券 100%股权

交易对方、管理人      指  网信证券有限责任公司管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律
                            师事务所

国浩律所              指  国浩律师（北京）事务所

德恒律所              指  北京德恒律师事务所

广州展新              指  广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东

沈阳中院              指  辽宁省沈阳市中级人民法院

联合创业集团          指  联合创业集团有限公司

盛京金控              指  沈阳盛京金控投资集团有限公司

恒信租赁              指  沈阳恒信租赁有限公司

网信证券原股东        指  联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司和沈阳恒信租赁
                            有限公司

《重整计划草案》      指  管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有限责任公司重
                            整计划草案》

《重整计划》          指  经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过、经沈阳中院裁定批准的《网
                            信证券有限责任公司重整计划》

《重整投资协议》      指  《网信证券有限责任公司重整投资协议》

《评估报告》          指  《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司
                            股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号）

《估值报告》          指  《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司
                            股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号）

标的公司《审计报告》  指  《网信证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2022]7484 号）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《企业破产法》        指  《中华人民共和国企业破产法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

北方亚事              指  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

评估基准日、估值基准日  指  2021 年 12 月 31 日

重整受理日            指  沈阳中院裁定受理网信证券破产重整之日，即 2021 年 7 月 16 日

最近一年              指  2021 年度

元、万元、亿元        指  如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

      注：在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
      四舍五入造成的。


            第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

  网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期
债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于 2021
年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。本公司于 2021
年 9 月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投
资保证金等工作。经市场化遴选流程，本公司于 2022 年 2 月 10 日被确定为重整
投资人。

  在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15.00 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。

  2022 年 3 月，本公司与管理人签署了附生效条件的《重整投资协议》，本公
司将以现金方式向管理人账户支付全部投资款（共计 15.00 亿元），全部用于依照重整计划清偿标的公司普通债权，依据标的公司重整计划，将标的股权无偿过户至本公司名下。本次交易完成后，网信证券将成为本公司全资子公司。

  截至本核查意见签署之日，沈阳中院已裁定批准《重整计划》，本公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款 15.00 亿元（包含本公司已向管理人账户支付的 3.00 亿元投资保证金），标的公司股权交割过户的工商变更手续已经完成。
二、交易标的

  本次交易的标的资产为重整后网信证券 100%股权。

三、交易对方

  根据沈阳中院于 2021 年 7 月 28 日作出的《决定书》（〔2021〕辽 01 破 16-1
号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债权人会议等各项工作。

  本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。
四、标的资产的估值与作价情况

  根据网信证券管理人提供的资料，截至 2021 年 7 月 16 日（重整受理日），
网信证券资产总额为 8.98 亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为 3.04 亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为 15.00 亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与本公司之间的业务协同、资源互补等因素。

  根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权
益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股权的评估价值为 67,892.37 万元。

  由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的公司真实价值，而本次交易后本公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑本公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以 2021年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北
方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为 182,330.45 万
元。
五、本次重组支付方式与资金来源

  根据本公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，本公司应向管理人账户一次性支付投资款15.00 亿元（包含公司已向管理人账户支