股票代码：300802 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在矩子科技拥有权益的股份。
本次交易相关事项已获得中国证监会批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
上市公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易基本情况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次发行股份具体情况...... 5
三、本次发行对上市公司股权结构的影响...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易相关决策过程及批准过程...... 10
二、本次交易的实施情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11
六、相关协议及承诺的履行情况......11
七、本次交易后续事项...... 12
八、中介机构核查意见...... 12
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 15
一、新增股票数量及价格...... 15
二、新增股份登记情况...... 15
三、新增股份证券简称、证券代码、上市地点和上市时间...... 15
四、发行对象名称及新增股份限售安排...... 15
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 16
一、本次发行前公司前后十名股东情况...... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16
三、本次交易对公司的影响...... 16
第五节 持续督导 ...... 17
一、持续督导期间...... 17
二、持续督导方式...... 17
三、持续督导内容...... 17
第六节 本次发行相关中介机构情况 ...... 18
一、独立财务顾问...... 18
二、法律顾问...... 18
三、审计机构...... 18
四、评估机构...... 18
第七节 备查文件 ...... 20
一、备查文件...... 20
二、备查地点及备查方式...... 20
三、查阅网址...... 20
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
矩子科技、上市公司、公 指 上海矩子科技股份有限公司
司、本公司
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，公司前身
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司，公司全资子公司
日本矩子 指 株式会社ジュツツジャパン（株式会社 JUTZE Japan），苏州矩子
全资子公司
苏州矩度、标的公司 指 苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
交易对方 指 崔岺、张寒
交易标的、标的资产 指 崔岺、张寒合计持有的苏州矩度 25.00%股权
本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买崔岺、张寒合计持有的苏州
矩度 25.00%股权
本公告书 指 《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实
施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
信永中和、会计师事务 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构、审阅机构
国浩律师、律师事务所、 指 国浩律师（上海）事务所
法律顾问
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购 指 2020 年 2 月 10 日，公司与崔岺、张寒签署的《关于上海矩子科技
买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日、交易基准日 指 2019 年 9 月 30 日
过渡期间 指 自交易基准日即 2019 年 9 月 30 日（不含当日）至交割日（含当
日）期间
报告期 指 2017 年、2018年、2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估
报告》：苏州矩度在评估基准日（2019 年 9 月 30 日）100.00%股权的评估价值为
40,044.52 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度 25.00%股权，对应交易价格为 10,000.00 万元，其中，交易价格的 80.00%以发行股份方式支付；交易价格的 20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下，以及各自取得的交易对价及股份数量情况如下：
单位：万元、%
交易对方 持标的公司股 交易对价 股份支付 现金支付
权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。该发行价格已经上市公司2020 年第二次临时股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000万元。按照发行价格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股，占发行后总股本的比例为 1.50%。本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发
查看PDF原文
