300802 深市 矩子科技

股票代码：300802      上市地点：深圳证券交易所    股票简称：矩子科技
          上海矩子科技股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产报告书

            （草案）（修订稿）

                    交易内容                          交易对方

                                                        崔岺

          发行股份及支付现金购买资产

                                                        张寒

                    独立财务顾问

                      二〇二〇年三月


                上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在矩子科技拥有权益的股份。

    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                交易对方声明

    本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


              证券服务机构声明

    本次资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计及审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。


                  修订说明

    公司根据深交所于 2020 年 2 月 18 日下发的《关于对上海矩子科技股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 8 号）的要求，对报告书进行了相应的修订和补充。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：

    1、补充披露了本次重组未设置业绩承诺的原因。详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的发行股份情况”之“（七）未设置业绩承诺的说明”。

    2、补充披露了标的公司主要客户采购情况变动的风险提示。详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（四）主要客户采购情况变动的风险”。

    3、补充披露了关于标的公司主要生产经营资质有效期的说明。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。

    4、补充披露了报告期内中信博集团向标的公司的采购金额及占标的公司太阳跟踪系统产品和智能设备产品销售收入的比例，相关产品销售是否对客户存在较大依赖。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）报告期内销售情况”。

    5、补充披露了标的公司报告期内是否发生安全事故，是否存在纠纷或其他法律风险。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）安全生产与环保情况”。

    6、补充披露了标的公司在手订单情况，包括客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容和预计实现收入的时间及金额，以及标的公司 2020 年收入预测的可实现性分析。详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估具体情况”之“（三）收益及费用预测”。

    7、补充披露了报告期内标的公司营业成本中直接材料的构成、主要原材料平均价格的波动情况、原材料价格波动对毛利率的敏感性分析。详见本报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”之“（二）营业成本及毛利率分析”。


                重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述

    本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。

    根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评
估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019 年 9 月 30 日）100.00%股权的评估价
值为 40,044.52 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度 25.00%股权，对应交易价格为 10,000.00 万元，其中，交易价格的 80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为 52.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，共计发行 1,527,008 股；交易价格的 20.00%以现金方式支付。

    本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：

                                                                单位：万元、%

            持标的公司股                  股份支付            现金支付

 交易对方      权比例    交易对价    金额      比例      金额      比例

  崔岺            12.50    5,000.00    4,000.00    80.00    1,000.00    20.00

  张寒            12.50    5,000.00    4,000.00    80.00    1,000.00    20.00

  合计            25.00  10,000.00    8,000.00    80.00    2,000.00    20.00

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易

    本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组

    根据上市公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的作价情况，本次
交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：

                                                                单位：万元、%

  项目    标的资产 2018 年度  交易作价  选取指标  矩子科技 2018 年度  占比
          /2018 年 12 月 31 日                        /2018 年 12 月 31 日

资产总额              5,279.53  10,000.00  10,000.00            56,325.52  17.75

资产净额              2,545.15  10,000.00  10,000.00            39,715.17  25.18

营业收入              7,101.62          -    7,101.62            46,040.54  15.42

    注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；

    2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额；

    3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。

    根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子科技相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则

    本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例

    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金