证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2019-012
上海矩子科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知
于 2019 年 12 月 25 日，以邮件方式送达各位董事。会议于 2019 年 12 月 30 日以现
场和通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中董事王建勋、徐晨明、何纪英、吴旭栋现场参会，董事杨勇以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，会议合法、有效。公司董事审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”。
经与会董事审议，会议以逐项审议、表决的方式一致通过“关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案”，具体如下：
2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为崔岺、张寒。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.2 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州矩度 25%的股权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.3 交易价格
本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，以 2019 年 9 月 30 日为预估基准日，
苏州矩度 100.00%的股权的预估值为 40,060 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。
本次交易价格将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.4 对价支付
公司拟向苏州矩度股东崔岺、张寒发行股份及支付现金的方式购买崔岺、张寒合计持有的苏州矩度25%的股权。本次交易标的资产的交易价格暂定为10,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元，以现金方式向交易对方合计支付 2,000 万元。根据《框架协议》约定，在标的资产交割日起 30 个工作日内，公司向上述交易对方支付现金对价（如交易对方尚未就本次交易所得支付个人所得税，公司应在依法履行代扣代缴义务后向交易对方支付）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.5 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.6 发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发行对象为崔岺、张寒。本次发行股份的认购方式为资产认购，即崔岺、张寒以其持有的苏州矩度 25%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.7 发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价58.20元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.8 发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为 10,000
万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价格为 52.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.9 发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.10 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.11 股份锁定期
交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括本次交易实施完成后由于送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股上
市之日起 12 个月。交易对方过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.12 期间损益的归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向公司进行补偿；盈利则归公司享有。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.13 发行前滚存未分配利润安排
本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2.14 决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
公司独立董事对于上述事项发表了同意的独立意见。
上述议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
3、审议通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要的议案”。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
经与会董事审议，一致通过“关于《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要的议案”。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于深圳证券交易所网站的《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
4、审议通过“关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案”。
董事会认为：本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒分别及合计持有上市公司的股权比例均不超过 5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
5、审议通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案”。
董事会认为：本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
6、审议通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易不构成重大资产重组的议案”。
董事会认为：根据公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的初步作价情
况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
7、审议通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
经与会董事审议，一致通过“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”。
董事会认为：根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过“关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知》
