股票代码：300802 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易内容 交易对方
崔岺
发行股份及支付现金购买资产
张寒
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在矩子科技拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的预估基准日为 2019 年 9 月 30 日，苏州
矩度全部股东权益的预估值约为 40,060 万元，交易双方以此预估值为基础协商确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为 10,000 万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：
单位：万元、%
持标的公司 股份支付 现金支付
交易对方 股权比例 交易对价
金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方崔岺、张寒合计持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与标的资产 2018 年财务数据以及本次交易的初步作价情况，
本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 标的资产 2018 年度 交易初步作价 选取指标 矩子科技 2018 年度 占比
/2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,279.53 10,000.00 10,000.00 56,325.52 17.75
资产净额 2,545.15 10,000.00 10,000.00 39,715.17 25.18
营业收入 7,101.62 - 7,101.62 46,040.54 15.42
注：1、标的资产资产总额=标的公司资产总额*25.00%；标的资产资产净额=标的公司资产净额*25.00%；标的资产营业收入=标的公司营业收入*25.00%；
2、标的资产资产总额、资产净额的选取指标根据《重组办法》的相关规定为本次交易的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的交易初步作价；
3、上市公司资产净额不包括少数股东权益。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过矩子科技相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000 万元。按照发行价格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,527,008 股。本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为 1.50%，本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，以 2019 年
9 月 30 日为预估基准日，苏州矩度 100.00%的股权的预估值为 40,060 万元，交
易双方以此预估值为基础协商确定苏州矩度 25.00%股权的交易价格暂定为10,000 万元。
