江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长及其 一致行动人
增持公司股份的法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2024） 第 [075]号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事
长及其一致行动人增持公司股份的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2024 第[075]号
致：山东泰和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受山东泰和科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”）的委托，现就泰和科技控股股东、实际控制人、董事长程终发先生及其一致行动人李敬娟女士、刘全华先生通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式增持泰和科技股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长程终发先生及其一致行动人李敬娟女士、刘全华先生。经核查，其基本情况如下：
（1）程终发先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码为
370402196211******，现任泰和科技董事长、总工程师，并代行董事会秘书职责，系公司的控股股东、实际控制人。
（2）李敬娟女士，1981 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码为
370404198104******，为程终发先生之配偶。
（3）刘全华先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码为
370402197204******，现任泰和科技副总经理，为程终发先生之妹夫。
2、根据公司确认，并经本所律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，增持人均为具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
公司实际控制人程终发先生直接持有公司股份 102,872,700 股，占公司总股本的 47.10%，李敬娟女士持有公司股份 2,721,600 股，占公司总股本的 1.25%；
刘全华先生持有公司股份 210,000 股，占公司总股本的 0.10%；
程终发先生之一致行动人程霞女士持有公司股份 2,721,600 股，占公司总股本的 1.25%；其一致行动人程程女士持有公司股份 2,721,600 股，占公司总股本的 1.25%；其一致行动人枣庄和生投资管理中心（有限合伙）持有公司股份12,636,000 股，占公司总股本的 5.78%。
综上，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 123,883,500
股，占公司总股本的 56.72%，占剔除截至 2024 年 2 月 6 日公司回购专用证券账
户中 7,582,700 股后总股本比例为 58.76%。
2、本次增持的具体情况
根据泰和科技于 2024 年 2 月 6 日发布的《关于控股股东、实际控制人、董
事长及其一致行动人、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司于 2024年 2 月 6 日收到公司控股股东、实际控制人、董事长程终发先生、李敬娟女士、副总经理刘全华先生及公司高级管理人员分别出具的《关于股份增持计划的通知函》。基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，以上人员均计划自增持公告披露之日起 6 个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1,400 万元（含本数），不高于人民币 2,800 万元（含本数），本次增持计划价格区间为不高于 17.84 元/股（实施完成 2023 年年度权益分派方案后，已对增持价格上限进行调整）。其中，公司实际控制人程终发先生拟增持金额为 800-1,600 万元；李敬娟女士拟增持金额为 200-400 万元；刘全华先生拟增持金额为40-80 万元。
根据公司说明，公司已收到增持人程终发先生、李敬娟女士、刘全华先生分别出具的《关于股份增持计划实施情况告知函》，知悉其增持计划已实施完毕。
截至 2024 年 5 月 8 日，上述程终发先生、李敬娟女士、刘全华先生合计累计增
持泰和科技股份共计 1,382,200 股，占公司总股份的 0.633%，占剔除截至 2024
年 5 月 7 日公司回购专用证券账户中 10,377,800 股后总股本比例为 0.664%，合
计增持金额为 1,865.05 万元。
3.本次增持后增持人持股情况
本次增持实施完毕后，公司实际控制人程终发先生直接持有公司股份104,029,600 股，占公司总股本的 47.626%，李敬娟女士持有公司股份 2,906,900股，占公司总股本的 1.331%；刘全华先生持有公司股份 250,000 股，占公司总股本的 0.114%；
此外，程终发先生之一致行动人程霞女士仍持有公司股份 2,721,600 股；其一致行动人程程女士仍持有公司股份 2,721,600 股；其一致行动人枣庄和生投资管理中心（有限合伙）仍持有公司股份 12,636,000 股。
综上，本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份
125,265,700 股，占公司总股本的 57.348%，占剔除截至 2024 年 5 月 7 日收市后
公司回购专用证券账户中 10,377,800 股后总股本比例为 60.209%。
经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2024 年 2 月 6 日，泰和科技发布了《关于控股股东、实际控制人、董事长
及其一致行动人、高级管理人员增持公司股份计划的公告》等公告，对增持人的增持计划等情况进行了披露。
2024 年 2 月 20 日，泰和科技发布了《关于控股股东、实际控制人、董事长
及其一致行动人权益变动比例达到 1%的提示性公告》，对增持人的增持计划进展情况进行了披露。
2024 年 5 月 6 日，泰和科技发布了《关于控股股东、实际控制人、董事长
及其一致行动人、高级管理人员增持公司股份计划时间过半的公告》及《关于控股股东、实际控制人、董事长及其一致行动人权益变动比例达到 1%的提示性公告》，对增持人的增持计划进展情况进行了披露。
综上，本所律师认为，公司就本次股份增持已履行了现阶段必须的相关信息披露义务。公司尚需就本次增持公司股份计划实施完毕的情况进行披露。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据泰和科技的有关公告，并经本所律师核查，本次增持实施前，公司实际控制人程终发先生及其一致行动人合计持有公司股份 123,883,500 股，占公司总
股本的 56.72%，占剔除截至 2024 年 2 月 6 日公司回购专用证券账户中 7,582,700
股后总股本比例为 58.76%，超过公司已发行股份的 50%；本次增持完成后，实际控制人程终发先生及其一致行动人合计持有公司股份 125,265,700 股，占公司
总股本的 57.348%，占剔除截至 2024 年 5 月 7 日收市后公司回购专用证券账户
中 10,377,800 股后总股本比例为 60.209%，超过公司已发行股份的 50%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社
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