300798 深市 锦鸡股份

                  国信证券股份有限公司

              关于江苏锦鸡实业股份有限公司

 使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等有关规定，作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行了认真、审慎的核查。

    核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1848 号文《关于核准江苏锦鸡实
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2019 年 11 月首次公开发行人民币普通股（A 股）4,178 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 5.53 元，募集资金总额为人民币 23,104.34 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 4,618.87 万元后，实际募集资金净额为人民币 18,485.47 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2968 号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券 6,000,000 万张，每张面值 100.00 元，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,476.08 万元后，实际募集资金净额为人民币 57,523.92 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规、部门规章以及公司《募集资金管理办

    二、募集资金投资项目情况

    公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序      项目名称      项目总投资  前次募集资金变更后投 本次募集资金拟投入
 号                          额            入金额              金额

 1  精细化工产品项目（一  124,787.28            18,485.47          60,000.00
    期）

    三、使用商业汇票支付募投项目所需资金并等额置换的操作流程

    （一）根据公司募投项目的进度要求，由募投项目实施主体宁夏锦兴化工有限公司（以下简称“锦兴化工”）项目部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取商业汇票支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。

    （二）根据募投项目建设的相关合同，由使用部门提交资金计划，明确资金支付的具体项目及使用商业汇票额度并提交付款申请，并根据公司《募集资金管理办法》执行募集资金使用审批程序，锦兴化工财务部门按照审批完毕的付款申请及合同约定，提请泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）办理商业汇票业务，并建立对应的台账。

    （三）锦兴化工财务部门按月编制《锦云染料代付商业汇票情况汇总明细表》报送保荐代表人备案，每月 5 日前，向募集资金专户监管银行提报与商业汇票等额的募集资金书面置换申请，将上月通过商业汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到锦云染料一般账户。

    （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用商业汇票支付募投项目款项的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用商业汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利
于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

    五、履行的相关程序

    （一）董事会决议情况

    公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，监事会发表意见：公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，目的是为了提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，上述事项的实施不影响募集项目的正常进行，不存在变更募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求。同意公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金用途的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

    六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    锦鸡股份使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


    本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，亦不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，作为锦鸡股份的保荐机构对锦鸡股份使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）


  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用商业汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：  ______________  ______________

                      张  文              季  青

                                                国信证券股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 15 日