300798 深市 锦鸡股份

                  国信证券股份有限公司

              关于江苏锦鸡实业股份有限公司

    使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对锦鸡股份使用募集资金向全资子公司宁夏锦兴化工有限公司（以下简称“锦兴化工”）增资用于募投项目的情况进行了核查，核查的具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2968 号）核准，公司向向不特定对象发行可转换公司债券 6,000,000 张，每张面值 100.00 元，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,476.08 万元后，实际募集资金净额为人民币 57,523.92 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

  二、募集资金使用与管理情况

    公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序      项目名称      项目总投资  前次募集资金变更后投 本次募集资金拟投入
 号                          额            入金额              金额

 1  精细化工产品项目（一  124,787.28            18,485.47          60,000.00
    期）

    三、本次使用募集资金对全资子公司进行增资的情况

    公司拟使用募集资金人民币 575,239,150.94 元通过对全资子公司泰兴锦云
 染料有限公司（以下简称“锦云染料”）增资的方式再对锦兴化工进行间接增
 800,000,000 元人民币（具体金额以市场监督管理部门实际备案登记为准），实
 收资本由 190,074,479.44 元人民币变更为 765,313,630.38 元人民币，公司仍通过
 锦云染料持有其 100%的股权。本次增资完成后上述募集资金将全部应用于锦 兴化工的募集资金投资项目。

    本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第二届董事会第十八次会议、 第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，公司保 荐机构发表了核查意见。

  四、本次增资对象的基本情况

  （一）基本情况

    公司名称                        宁夏锦兴化工有限公司

 统一社会信用代码                    91641200MA76H2Y262

    成立时间                          2020 年 03 月 17 日

    注册资本                          人民币 30,000 万元

注册地及主要生产经  宁夏宁东能源化工基地煤化工园区敦堠路南侧、家窑路东侧

      营地

    经营范围    化工产品生产销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
                              经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东构成                泰兴锦云染料有限公司持有 100%股权

    （二）主要财务数据

                                                                  单位：万元

    项  目        2021.09.30/2021 年 1-9 月          2020.12.31/2020 年

    资产总额                        20,250.23                        14,057.02

    净资产                        19,128.92                        13,829.12

    营业收入                                -                              -

    净利润                            102.35                          19.12

    注：2020 年的财务数据已经审计，2021 年 1-9 月份的财务数据未经审计。


    五、本次增资对公司的影响

    本次公司拟使用募集资金 575,239,150.94 元向全资子公司锦兴化工增资，是
基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，目的为保障募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目的实施造成实质性影响。

    本次增资完成后，锦兴化工注册资本将由 300,000,000 元变更至 800,000,000
元（具体金额以市场监督管理部门备案登记为准），公司仍通过锦云染料持有 100%锦兴化工股权。锦兴化工的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于锦兴化工的经营发展和长远规划。

    本次增资的资金来源为公司向向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  六、本次增资后的募集资金管理

    锦兴化工将设立募集资金专户，本次的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及锦云染料、锦兴化工、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。
  七、相关审核、审批程序

    公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《江苏锦鸡实业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。

  八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：锦鸡股份本次使用募集资金向全资子公司宁夏锦兴化工有限公司增资用于募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审核程序，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。综上，国信证券同意锦鸡股份使用募集资金向全资子公司宁夏锦兴化工有限公司增资用于募投项目。

    （以下无正文）

（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》）

保荐代表人：              _                    _

                    张文                季  青

                                                国信证券股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 15 日