国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张文先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所；2009年9月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材IPO、科恒股份IPO、江粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等。
季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，法学学士、经济学学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。2008年7月至2015年8月先后任职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8月加入国信证券从事投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
叶可贺先生，国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，管理学学士。2013年10月至2015年7月任职于德勤华永会计师事务所，2015年7月加入国信证券开始从事投资银行业务，参与了多元世纪新三板挂牌项目、科恒股份重大资产重组项目、锦鸡股份IPO项目、奥普特IPO项目等，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）项目组其他成员
叶政先生、邓志伟先生。
三、发行人基本情况
公司名称：江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”或“发行人”）
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：锦鸡股份
证券代码：300798
法定代表人：赵卫国
成立时间：1999年1月20日
注册地址：泰兴经济开发区新港路10号
注册资本：417,748,945元
联系电话：0523-87676284
经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对锦鸡股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、锦鸡股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年3月22日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年4月1日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2021年4月1日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意推荐。
（二）国信证券内部审核意见
2021年4月1日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了锦鸡股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为江苏锦鸡实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐锦鸡股份向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议、2021年3月19日召开的第二届董事会第十二次会议以及2020年10月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议和2021年4月12日召开的2020年年度股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书签署日，发行人符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度、2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,066.51万元、9,214.08万元、1,662.12万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定
根据《证券法》第十五条第二款：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
本次发行募集资金拟全部用于建设精细化工产品项目（一期），募集资金用途符合国家产业政策。发行人如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定
根据《证券法》第十五条第二款：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
如本发行保荐书之“第三节/三/（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。因此，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
发行人本次发行可转债前，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐
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