300796 深市 贝斯美

股票简称：贝斯美        股票代码：300796        公告编号：2021-035
    绍兴贝斯美化工股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行股票预案

                      二〇二一年五月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，公司总股本为 121,150,000 股，本次发行股票数量不超过36,345,000 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次发行募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目以及补充公司流动资金。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金使用额

  1    年产 8,500 吨戊酮系列绿色新              55,623.02              50,000.00
        材料项目

  2    补充流动资金                            5,000.00              5,000.00

              合计                            60,623.02              55,000.00

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。


  7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、为进一步规范和完善绍兴贝斯美化工股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2021 年-2023年）股东分红回报规划。

  敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，详见本预案“第四节发行人利润分配政策及执行情况”。
  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。

  公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                        目录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节本次向特定对象发行股票概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次发行股票方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

  条件...... 16
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 17

  一、本次募集资金使用计划...... 17

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 17

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23

  四、可行性分析结论...... 24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 25
  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况

  ...... 25

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 26
  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用


  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
  六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 27

  七、本次发行相关的风险说明...... 27
第四节发行人利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司的利润分配政策...... 31

  二、公司最近三年利润分配情况...... 33

  三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划...... 34
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 38

  二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 38

                        释义

  在本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、  指  绍兴贝斯美化工股份有限公司
股份公司、贝斯美

本预案                  指  绍兴贝斯美化工股份有限公司 2021 年度向特定对象发
                            行股票预案

本次发行、本次向特定对      绍兴贝斯美化工股份有限公司 2021 年度向特定对象发
象发行、本次向特定对象  指  行人民币普通股（A 股）股票的行为

发行股票

贝斯美投资、控股股东    指  宁波贝斯美投资控股有限公司，公司控股股东

新余吉源                指  新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）

新余常源