证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2021-059
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）的战略发展规划，公司拟对外投资 5,253 万元收购深圳华富展览服务有限公司（以下简称“深圳华富”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”），其中第一笔支付款项人民币3,761 万元、第二笔支付款项最高人民币 1,492 万元。
2021 年 8 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、基本情况
菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371727MA94KFNJ99
执行事务合伙人：菏泽华歆咨询服务有限公司
注册地址：山东省菏泽市定陶区天中街道兴华路西段北侧商贸城西 200 米院内 431
主营业务：
一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
【合伙人】 合伙份额（%）
菏泽华歆咨询服务有限公司 0.0952
菏泽华泓企业管理合伙企业（有限合伙） 69.9362
菏泽华灏企业管理合伙企业（有限合伙） 29.9686
3、实际控制人：文熠
4、资信情况：交易对手方及其实际控制人文熠资信良好，均不属于失信被执行人。
5、交易对手方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况
公司名称：深圳华富展览服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F3LCF2Q
法定代表人：文熠
注册资本：204.08 万人民币
成立时间：2018 年 4 月 24 日
注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄鹏苑 B 座橄榄大厦 28 层
经营范围：展览展示工程；展览展示策划；会议策划；企业品牌形象策划；展览装饰设计策划；婚庆策划；礼仪策划；翻译服务；商务信息咨询；投资咨询；包装设计；室內外装修装饰工程；园林绿化工程；市政工程；建筑装饰工程；电子信息数码产品、建材产品的销售；经营电子商务；从事广告业务。（以上工程类凭资质证书经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股东情况
本次交易前：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
菏泽华兮企业管理合伙
1. 104.08 51.00
企业（有限合伙）
2. 文熠 50.5 24.75
3. 曹祥军 40.5 19.84
4. 张建国 9 4.41
合计 204.08 100.00
本次交易完成后：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1. 公司 104.08 51.00
2. 文熠 50.5 24.75
3. 曹祥军 40.5 19.84
4. 张建国 9 4.41
合计 204.08 100.00
3、主要财务指标（经审计）
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,978,720.21 11,210,516.27
净资产 5,933,101.84 7,466,825.57
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年度
营业收入 0 22,039,486.19
净利润(亏损) （1,533,723.73） 3,738,098.91
4、资信情况：资信良好，不属于失信被执行人。
5、本次交易中不涉及债权、债务转移。
6、标的定价情况及公司资金来源：
本次交易参考标的公司 2020 年盈利情况及净资产状况，以标的
公司 2021 年至 2024 年四年预计累计扣非净利润不低于 3,898 万元，
即预计年平均扣非净利 974.50 万元为估值基础，对应的四年平均动态市盈率 10.57 倍计算标的公司总估值为 10,300 万元，交易对手方持有的标的公司 51%股权对应的交易对价为 5,253 万元。
公司将以自有现金方式支付该款项。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
乙方：菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏
泽华兮”）
丙方：
丙方一：曹祥军；
丙方二：文 熠；
丙方三：张建国；
本协议中，丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单称为“一方”。
（二）协议主要条款
1、交易价格及支付方式
（1）甲方收购乙方持有的标的公司 51%的股权而应支付给乙方的股权收购款对价（即“交易对价”）为：人民币 5,253 万元（大写：伍仟贰佰伍拾叁万元整）。其中包括“首期交易价款”：人民币 3,481万元（大写：叁仟肆佰捌拾壹万元整）、“交易诚意金”：人民币 280万元（大写：贰佰捌拾万元整），以及根据标的公司业绩承诺期（即：2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度，如后续依据本协议约定调整的，则以调整后的业绩承诺期为准）业绩承诺完成情况计算并于业绩承诺期届满后支付的“延期交易对价”：最高人民币 1,492 万元 (大写：壹仟肆佰玖拾贰万元整)。甲方最终实际支付的交易对价将根据本协议第四条及第五条约定的调整机制确定。
（2）乙方应于本协议第 3.1 条约定的先决条件确认满足或予以豁免之日起 5 个工作日内向甲方交付书面付款通知，载明股权收购款金额、付款日期以及股权收购款应汇入的账户的具体信息。甲方应于
收到前述付款通知之日起 3 工作日内，向乙方支付首期交易价款及交易诚意金，合计为人民币 3,761 万元（大写：叁仟柒佰陆拾壹万元整）。
第二期交易价款（即本协议第 2.2.2 款约定之“延期交易对价”，最高人民币 1,492 万元 ，大写：壹仟肆佰玖拾贰万元整），应在 4.2条件全部满足后 10 个工作日内支付。
2、业绩承诺和补偿机制
（1）各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，标的公司在业绩承诺期间内，经本协议约定的会计师事务所审计其实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）应不低于人民币 974.50 万元（大写：玖佰柒拾肆万伍仟元整）（详见本协议附件二之《标的公司承诺业绩》；以下简称“承诺业绩”）。
（2）如果标的公司业绩承诺期间经审计实际实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润；以下简称“实际业绩”）未达到前条承诺业绩且第二期交易价款计算结果小于零的，乙方应按照本协议 4.4.2 条约定的方式以货币对甲方进行补偿。
（3）如因相关法律法规、政策变化、新冠疫情、自然灾害等自身无法控制的客观原因（比如客户因为疫情原因退出展会，政府不允许展会举办等），导致业绩承诺期内标的公司的展会出现不能正常举办的，乙方、丙方可主张该年度不计入业绩承诺期间，业绩承诺期间相应顺延，但顺延调整之后的业绩承诺期间的承诺业绩仍应按本协议第 5.1 条履行。（比如 2022 年出现因客观原因不能正常举办展会的情形，那么业绩承诺期间相应变更为 2021 年、2023 年、2024 年、2025
年，承诺业绩为 2021 年、2023 年、2024 年、2025 年按扣除非经常
性损益后确定的平均年度净利润不低于人民币 974.50 万元）。
（4）各方同意，丙方一、丙方二、丙方三按 50.5:40.5:9 的比例，就乙方须承担的业绩补偿责任向甲方承担连带责任。
（5） 若乙方根据本协议前述约定需要支付业绩补偿，则乙方应当在收到甲方关于业绩补偿的书面要求之日起 10 个工作日内以货币方式向甲方支付应补偿金额。
（6）各方一致同意，在业绩承诺期间内，若标的公司实际业绩额超过承诺业绩、且标的公司 2024 当年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）超过 1,200 万元，则业绩承诺期内实际完成的累计净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）超出 3,900 万元的部分，可作为标的公司核心团队成员的业绩奖励，但该等业绩奖励总额不应超过交易对价的 10%，且应至少分三年逐年发放。超额业绩奖励方案与方式由标的公司董事会根据本条约定决定。
3、股权交割
（1）在签署日或之前，标的公司及/或乙方应向甲方交付以下文件：
①合法有效召开的标的公司股东会批准本协议及本协议项下交易的决议；
②丙方分别出具的关于放弃对标的股权优先购买权的书面承诺。
（2）在交割日当日或之前，乙方、标的公司及丙方应向甲方交付：
①经标的公司签署公章并经其法定代表人签字的股东名册，记载甲方已在该等股东名册上被登记为持有标的公司 51%股权的股东；
②本协议附件一所示之标的公司及其子公司的重要资料及物品原件，供甲方（委派人员）逐项核对并签署核验确认单。各方同意，标的公司应按照其各级组
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