证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2021-048
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于公司签署《股权收购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、履约的不确定性：本次签署的《股权收购意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签署的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
1、协议签署的基本情况：
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”“米奥
兰特”或“甲方”）于 2021 年 5 月 31 日与深圳华富展览服务有限公
司（以下简称“深圳华富”或“标的公司”）的股东文熠和曹祥军（前述股东合称“乙方”）签订了《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）。
甲方拟以现金方式收购乙方合法持有的标的公司 51%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出具评估报告中确认的资产评估值，最终由各方协商一致确定。
本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，另行签订正式的交易协议予以确定。
2、交易双方的基本情况：
甲方：
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
统一社会信用代码：91330100557910132M
法定代表人：潘建军
注册地址：杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢
912 号房
乙方：
乙方一：曹祥军，中国国籍，身份证号：413026********0015；
乙方二：文 熠，中国国籍，身份证号：430424********3121；
（以上合称“乙方”），乙方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
3、标的公司的基本情况
1）基本情况
公司名称：深圳华富展览服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F3LCF2Q
法定代表人：文熠
注册资本：500 万人民币
成立时间：2018 年 4 月 24 日
注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄鹏苑 B 座橄榄大厦 28 层
经营范围：展览展示工程；展览展示策划；会议策划；企业品牌形象策划；展览装饰设计策划；婚庆策划；礼仪策划；翻译服务；商务信息咨询；投资咨询；包装设计；室內外装修装饰工程；园林绿化工程；市政工程；建筑装饰工程；电子信息数码产品、建材产品的销售；经营电子商务；从事广告业务。（以上工程类凭资质证书经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
2）标的公司主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查及审计后确认。
3）标的公司的注册资本为人民币 500 万元，目前股权结构如下：
股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持有股权比例（%）
曹祥军 250 50 50%
文熠 250 50 50%
4 ） 标 的 公 司 现 已 开 办 China Educational Equipment &
Technology （“CEET”）创教展，后续在继续经营扩大 CEET 外还拟开办其他全国系列展会项目，具体包括深圳教育装备博览会，四川教育博览会，河北省教育装备展示会，西北教育装备博览会以及江西教育装备（抚州）展示会以及后续拟开办的其他展会项目等。
5）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6）经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，深圳华富展览服务有限公司不是失信被执行人。
二、协议的主要内容
经甲乙双方友好协商，就甲方拟受让乙方所持标的公司 51%股权达成初步意向并签订本协议如下：
1、股权收购方案
1.1 甲方拟以现金方式收购乙方合法持有的标的公司 51%股权（以下简称“标的股权”）。
1.2标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出具评估报告中确认的资产评估值，最终由各方协商一致确定。
1.3 标的公司的审计、评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
2、交易进程相关安排
2.1 甲方同意根据本意向协议的约定向乙方支付定金人民币500万元。
2.2 各方确认在签订本意向协议后，甲方可安排人员（含甲方委派的中介机构人员）对标的公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，乙方和标的公司应予以充分的配合与协助。各方确认，甲方对标的公司的全面尽职调查应自本意向协议签订之日起30 日内完成。
2.3 双方均应尽最大努力，在本协议签署之日起 75 日内达成各
自就签署最终股权收购协议应履行或实现的条件。
3、股权收购协议
3.1 于下列先决条件全部获得满足或被豁免之日起 5 个工作日
内，各方应签署正式的《股权收购协议》：
（1）甲方通过对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决。
（2）标的公司完成审计、评估事宜，甲、乙双方就本次交易正式协议的条款达成一致意见。
（3）标的公司全体股东已就本次股权转让事项形成股东会决议。
（4）甲方收购标的股权已经由甲方董事会审议通过。
3.2 正式股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，除非双方协商同意修订或调整。
4、排他性约定
4.1 自本协议签订之日起 75 日内，未经甲方同意，乙方和标的
公司将不再与除甲方之外的任何其他方就全部或部分的标的股权转让事宜（或类似安排），发起任何相同或类似之谈判、订立或实施任何协议、安排。
4.2 乙方和/或标的公司违反本协议中关于排他性收购约定的，则乙方应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。
三、交易目的及对公司的影响
1、公司通过收购深圳华富展览服务有限公司 51%股权，能够帮助公司打开国内市场，在公司多年布局海外市场的前提下，为后疫情后时代海外市场的深度孵化打下基础。
2、在全球大环境变化对会展行业国内国外市场冲击的背景下，此次收购具有重要意义，通过收购提高了公司抗风险的能力。
3、公司通过收购深圳华富展览服务有限公司 51%股权，进一步丰富了公司经营业务的细分行业领域，促进公司专业展会的打造。
4、目前本次股权收购事项尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该事项不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
四、风险提示
1、履约的不确定性：本次签署的《股权收购意向协议》系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签署的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司与深圳华富展览服务有限公司及其股东之股权收购意向协议
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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