佳禾智能科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二一年十一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
严文华 严 帆 严湘华
肖伟群 严跃华 吴战篪
李贻斌 李 迪
全体监事签名：
曾金林 罗君波 肖超群
全体高级管理人员签名：
肖伟群 胡中骥 严 凯
杨 明 富欣伟
佳禾智能科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行概要...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 11
四、本次发行的相关机构情况...... 23
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25
二、本次发行对公司的影响...... 26第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 28
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 28
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
二、查询地点...... 34
三、查询时间...... 34
释 义
在本发行情况报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
佳禾智能、上市公司、 指 佳禾智能科技股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
控股股东、文富投资 指 东莞市文富实业投资有限公司
实际控制人 指 严文华先生、严帆先生
公司章程 指 佳禾智能科技股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/招商证券 指 招商证券股份有限公司
发行人会计师、天职会 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 佳禾智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 佳禾智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 佳禾智能科技股份有限公司监事会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分享数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2021 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，逐项表决通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司 2020 年度股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，对公司向特定对象发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》和《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》与本次发行有关的议案。
2021 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及公司 2020 年度股东大会的授权，表决通过了《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》和《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）股东大会审议程序
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，逐项审议并通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 7 月 15 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于佳禾智能科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]2846 号文，
同意佳禾智能本次向特定对象发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
2021 年 11 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金
实收情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 26 日出具了《验资报告》（天职业字
[2021]44049 号）。截至 2021 年 11 月 24 日止，招商证券已收到本次向特定对象
发行认购者认购资金合计人民币 991,200,000.00 元。
2021 年 11 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 26 日出具了《验
资报告》（天职业字[2021]44050 号），审验证明：截至 2021 年 11 月 24 日，佳
禾智能本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 70,000,000 股，每股发行价格人民币 14.16 元，募集资金总额为人民币 991,200,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,168,038.83 元，实际募集资金净额为人民币 976,031,961.17 元，其中新增注册资本人民币 70,000,000 元，资本公积股本
溢价人民币 906,031,961.17 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 70,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（80,006,400 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（70,000,000 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，即 2021 年 11 月 16 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 14.16 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.16元/股，发行价格为基准价格的 1.00 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 991,200,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 15,168,038.83 元后，募集资金净额为人民币 976,031,961.17 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额 150,000.00 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.16 元/股，发行股数 70,000,000 股，募集资金总额 991,200,000.00 元。
本次发行对象最终确定为 21 家，本次配售情况如下：
序号 发行对象名称 认购价格 获配股数 获配金额（元） 限售期
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