国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
2021 年度
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“发行人”）的委托，担任佳禾智能 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项
法律顾问，于 2021 年 5 月 18 日为佳禾智能本次发行股票事项出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《创业板实施细则》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
3、对于本所律师认为对本次发行至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、人员作出的书面及口头确认，以及出具的证明文件。
4、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
9、除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的有关释义适用于本法律意见书。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就佳禾智能本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
1、2021 年 4 月 19 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
3、2021 年 5 月 17 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》，发行人董事会根据公司 2020 年度股东大会的授权，对本次发行有关内容进行了调整。
4、2021 年 7 月 15 日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，发行人董事会根据公司 2020年度股东大会的授权，对本次发行有关内容进行了调整。
5、2021 年 7 月 15 日，深圳证券交易所出具审核函〔2021〕020174 号《关
于佳禾智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6、2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2846 号《关于同意
佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权程序，经交易所审核并获得了中国证监会的注册同意，本次发行已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》的相关规定。
二、本次发行过程的合规性
招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），发行人与招商证券已就本次发行制定了公司 2021 年度向特定对象发行股票方案，经本所律师现场见证询价过程，并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的询价对象
2021 年 11 月 1 日，发行人及招商证券向深圳证券交易所报送了《佳禾智能
科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》《佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的相关
投资者共计 89 名，包括 21 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险
机构投资者、发行人截至 2021 年 10 月 29 日收市后的前 20 名股东中的 15 名股
东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方）以及表达了认购意向的 27 家其他机构投资者和 8 名其他个人投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商招商证券收到萍乡城投产业投资集团有限公司、上栗县赣湘工业发展投资有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、广东龙盈资产管理
有限公司、钜鑫（杭州）资本管理有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司、深圳中雅瑞合投资合伙企业（有限合伙）、四川国经资本控股有限公司、杭州乐信投资管理有限公司、天铖控股（北京）股份有限公司、卜牛投资管理（杭州）有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、宋佳骏、谢恺、田万彪、董卫国、广发证券股份有限公司、杨岳智、建信基金管理有限责任公司、上海长富投资管理有限公司、王政、陶仲华、陶妙国等 24 名新增投资者表达的认购意向。
根据招商证券提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和招商证券于 2021
年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 18 日 9:00 前向上述投资者发送了《佳禾智能科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及附件《佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象及条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，其内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2020 年度股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1、询价申购情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021 年
11 月 18 日上午 9:00-12:00 期间），主承销商共收到 23 份有效的《申购报价单》，
主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至 2021 年 11
月 18 日 12:00，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 18
家投资者均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了申购保证金。
其中，财通基金管理有限公司管理的财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计划因与主承销商存在关联关系而申购无效，剔除该产品的申购数量后财通基金管理有限公司申购数量仍符合《认购邀请书》确定的申购区间要求，财通基金管理有限公司的报价为有效报价。
23 名报价有效的投资者的具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
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