证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2021-082
佳禾智能科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购控股子公司少数股东股权，涉及终止交易各方相关方签署的《投资协议》。
2、本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。
3、本次收购控股子公司少数股东股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据相关进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）收购控股子公司东莞市佳芯科技有限公司（以下简称“佳芯科技”或“标的公司”）剩余 35%的少数股东股权并签署《股权转让协议》，本次收购完成后，公司将持有佳芯科技 100%股权，佳芯科技成为公司的全资子公司。
一、本次交易基本情况
1、交易概述
为进一步推进公司整体发展战略，提高公司管理效率，公司以人民币200.00万元收购张晓峰持有的佳芯科技剩余 35%的少数股东股权，本次收购完成后，佳芯科技成为公司持有 100%股权的全资子公司。
2、交易审批情况
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、交易性质
本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
姓名 张晓峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420222**********58
是否取得境外永久居
留权 否
2、截止本公告披露日，张晓峰与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。经查询中国执行信息公开网，张晓峰不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：东莞市佳芯科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA55R0DB0F
法定代表人：严跃华
住所：广东省东莞市东城街道温周路27号
注册资本：人民币8,000万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2020年12月25日
经营范围：研发、产销：电子产品、电子元器件、集成电路、线路板、自动化机械设备及配件、金属制品、电声制品、硅胶制品、橡胶制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前、后股东出资及出资比例：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例
认缴出资额（万元） 持股比例（%）
（万元） （%）
佳禾智能 5,200 65 8,000 100
张晓峰 2,800 35 0 0
总计 8,000 100 8,000 100
截止本公告日，佳禾智能实缴出资额2080万元人民币，张晓峰实缴出资额200万元人民币。
主要财务指标： 单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总计 22,770,784.08
负债总计 0
净资产 22,770,784.08
项目 2021 年 1 月-6 月（未经审计）
营业收入 0
营业利润 -38,954.56
净利润 -29,215.92
本次交易涉及的佳芯科技35%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价依据
本次交易依据市场以及双方共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
受让方（甲方）：佳禾智能科技股份有限公司
出让方（乙方）：张晓峰
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方将其所持有的东莞市佳芯科技有限公司（以下简称“标的公司”）35%股权转让给甲方之相关事宜达成一致意见，特签订本合同，以使各方遵照执行。
(一)转让标的
乙方向甲方转让其持有佳芯科技的 35%股权（以下简称“标的股权”），甲
方同意按照本协议约定的股权转让价款和条件受让上述股权。本次转让完成后，甲方持有标的公司 100%股权。
(二)、股权转让价格及支付方式
1、乙方占标的公司 35%股权，认缴出资额 2800 万元人民币，已经实缴出
资 200 万元人民币。现乙方将其持有的标的公司 35%的股权，对应 2800 万元人
民币的认缴出资及200万元人民币的实缴出资，以200万元人民币转让给甲方。并由甲方承担并履行剩余认缴出资 2600 万元人民币的实缴出资义务。
2、甲乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，甲方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴乙方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务机关确定的金额为准），并将上述股权转让款扣除乙方应当缴纳的所得税之后的金额支付到乙方指定账户，乙方指定账户接收该笔股权转让款。
3、甲方应在本协议书生效后一个月内按照前款规定将股权转让款以银行转账的方式支付到乙方指定账户。
(三)、乙方保证
乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任。
(四)、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律及本协议书的规定承担责任。
(五)、合同的变更与终止
本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
(六)、合同生效条件
本合同自甲、乙双方签署成立，自甲方内部权力机构批准后生效。
(七)、其他
1、除本次《股权转让协议》约定的双方权利义务外，甲方、乙方同意解除
之前双方签署的《投资协议》，自本协议签署之日起，《投资协议》所约定的双方权利义务终止和不再履行，且双方互不追究对方违约责任；
2、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，佳芯科技将成为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，提高公司管理决策效率，加快佳芯科技业务的发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
佳禾智能科技股份有限公司董事会
2021年11月1日
查看PDF原文
