证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 上市地点：深圳证券交易所
杭州壹网壹创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、北京鹊起电子商务中心（有限合伙）、北
京声名电子商务中心（有限合伙）、青岛静衡中
道创业投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二○二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本人/本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息；本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人/本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、配套募集资金情况......13
三、本次交易的性质......14
四、本次交易对上市公司的影响......15
五、本次交易方案实施需履行的批准程序......16
六、上市公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东对本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次交易对中小投资者保护的安排......19
八、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的公司相关的风险......24
三、其他风险......26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易方案概述......30
三、本次交易的性质......35
四、标的资产评估定价情况......36
五、业绩承诺及补偿情况......36
六、本次交易对上市公司的影响......36
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......36
八、本次交易相关方作出的重要承诺......36
第二节 上市公司基本情况......58
一、公司基本信息......58
二、前十大股东情况......58
三、上市公司控股股东及实际控制人概况......59
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..... 61
五、最近三年主营业务发展情况......61
六、上市公司主要财务数据情况......61
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 62
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况...... 63
第三节 交易对方基本情况......64
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......64
二、募集配套资金交易对方......69
第四节 交易标的基本情况......70
一、基本情况......70
二、股权结构及控制关系......70
三、最近两年主要财务情况......71
四、主营业务情况......71
第五节 标的资产的预估作价情况......76
第六节 本次交易发行股份情况......77
一、本次交易支付方式概况......77
二、本次交易涉及发行股份情况......77
三、本次募集配套资金安排......77
第七节 风险因素......78
一、与本次交易相关的风险......78
二、与标的公司相关的风险......80
三、其他风险......82
第八节 其他重要事项......83
一、上市公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于本次重组的原
则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
......83
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 83
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 83
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......85
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 85
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明......86
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......86
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......87
第九节 独立董事专门会议审核意见......88
第十节 声明与承诺......91
一、上市公司全体董事声明......91
二、上市公司全体高级管理人员声明......92
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
一、一般术语
发行人、上市公司、 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
公司、壹网壹创
预案、本预案 指 《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易报告书（草案）》
标的公司、联世传奇 指 北京联世传奇网络技术有限公司
交易标的 指 北京联世传奇网络技术有限公司 100%股权
杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合伙）、北京鹊
交易对方 指 起电子商务中心（有限合伙）、北京声名电子商务中心（有
限合伙）、青岛静衡中道创业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 壹网壹创、交易对方
本次交易、本次重组 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项
本次募集配套资金 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司发行股份募集配套资金事项
《发行股份及支付现 指 《杭州壹网壹创科技
