证券代码：300792 证券简称: 壹网壹创 公告编号：2021-075
杭州壹网壹创科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“壹
网壹创”）第二届董事会第二十五次会议于 2021 年 7 月 15 日以通讯方式通知全
体董事、监事及高级管理人员，会议于 2021 年 7 月 21 日以现场与通讯相结合的
方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长林振宇先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项要求与实质条件。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“好贝管理咨询”）购买其持有的浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“浙江上佰”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，结合公司已持有的标的公司 51%股权，浙江上佰将由上市公司控股子公司变更为上市公司全资子公司。
经交易双方协商，标的公司浙江上佰 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，
本次交易标的公司 49%股权的转让价格为 35,770.00 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易对价，其中以发行股份的方式支付 23,250.50 万元（即交易对价的 65%），以支付现金的方式支付 12,519.50万元（即交易对价的 35%）。本次发行股份购买资产的发股价格为 43.02 元/股，系董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 87.74%，不低于市场参考价的 80%，据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 5,404,579 股。
截至本决议公告日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）高于上述预估价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内（指本次交易协议签署之日至标的公司 49%的股权变更至上市公司名下的
工商变更登记办理完毕之日）的现金分红（如有）低于上述预估价格的，交易双方将在协商后重新确定标的公司 49%股权的交易价格及对价支付方式。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,250.50 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资 占配套融资总 占交易总金额
金金额 额比例 比例
1 支付交易现金对价 12,519.50 53.85% 35.00%
2 补充标的公司流动资金和 10,731.00 46.15% 30.00%
支付中介机构费用
合计 23,250.50 100.00% 65.00%
在募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即好贝管理咨询；发行对象以其持有的标的公司 49%股权认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（4）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为壹网壹创审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第二届董事会第二十五次会议）决议公告日，即 2021 年 7 月 22
日。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（5）定价依据和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 49.03 61.53 79.57
交易均价的 80% 39.22 49.22 63.66
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 87.74%作为发行价格，确定为 43.02元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（6）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向好贝管理咨询支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
经交易双方协商的标的公司 100%股权预估价格为 73,000.00 万元，49%股权
的转让价格为 35,770.00 万元，其中以发行股份方式支付的金额为 23,250.50万元（即交易对价的 65%），本次发行股份购买资产的发股价格为 43.02 元/股。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 5,404,579 股。
发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事林振宇已对本议案回
避表决。
（8）股份锁定安排
交易对方好贝管理咨询就本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排作出如下确认和承诺：
①本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
②在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：A.第一期：于以下日期的孰晚者解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司 2021年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；（iii）于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起；B.第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司 2022 年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；
③在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
④若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应调整；
⑤本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；
⑥本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
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