证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2022-095
证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于收购 Best Formulations Inc.股权方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，尚需取得中国境外投资相关主管部门的变更备案，能否获得上述相关审批存在不确定性。
2、本次交易涉及市场化谈判，存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险，如出现交易协议中约定的公司作为买方有义务达成而未能达成的特定事项导致交易终止的情况，公司将面临支付终止费的风险。
公司敬请投资者注意投资风险，并结合《关于收购 BestFormulations Inc.80%股权的公告》（2022-054 号）相关内容，共同阅读本公告。
一、本次交易方案调整概述
（一）基本情况
2022 年 7 月 6 日，仙乐健康科技股份有限公司（“公司”、“上市公司”）及
其间接全资子公司 Sirio Healthcare Holdings LLC.（“Listco SPV”，与公司合称为
“买方”）与 EugeneC. Ung、KellyC.Ung、CharlesC.Ung、PeakTrustCompany-NV、Jeffrey A. Goh、Joy S. Hsu（以下合称为“卖方”）签订《MEMBERSHIPINTEREST PURCHASE AGREEMENT》（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收购 BestFormulations Inc.（“BestFormulations” 或“标的公司”）80%股权（“本次
交易”）。
公司于 2022 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc. 80%股权的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
鉴于本次交易公告后，受全球新冠疫情反复、国际局势复杂多变及美国加息周期等多重因素影响，外部市场环境发生较大变化，经交易各方友好协商，于近日就交易结构、交易对价及支付安排等核心条款的调整达成一致，并根据调整后
的交易方案于 2022 年 12 月 8 日签订《AMENDMENT NO. 1 TO MEMBERSHIP
INTERESTPURCHASEAGREEMENT》（“《股权购买协议之第一修订协议》”，以下简称“《修订协议》”）。根据《修订协议》，买方拟通过向卖方收购老股及向标的公司增资的方式，合计取得标的公司约 71.41%股权。
（二）交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
公司于 2022 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购 BestFormulations Inc.股权方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易方案调整后，本次交易未达到《深圳证券交易所创业板上市规则》（“上市规则”）规定的需提交股东大会审议的标准，但考虑到本次交易对公司具有重大战略价值，为公司股东更好地了解和参与相关决策，公司拟召开股东大会，并将调整后的交易方案一并提交股东大会审议。
本次交易涉及的美国反垄断审查已获通过。公司已就调整前交易方案完成广东省商务厅及广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续，尚需就调整后的交易方案向前述主管部门办理变更手续，尚需在外汇管理部门授权的相关银行重新办理境外投资相关外汇登记，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。
二、交易方案主要调整内容及原因
（一）交易结构及收购股权比例调整
调整前：买方拟向卖方收购 Best Formulations 80%股权。
调整后：本次交易由收购老股及增资两部分组成，1）买方拟向卖方收购相当于标的公司增资前总股本 60%的股权；2）买方拟向标的公司增资 5,000 万美元。交易完成后，上市公司将持有标的公司约 71.41 %股权。
调整原因：本次交易公告后，面对外部市场环境变化，公司与卖方进行了多轮沟通，双方坚定看好收购后整合带来的战略价值及协同效应，决定继续推进本次交易。经交易各方协商一致，决定结合增资的方式收购标的公司股权，使得部分收购资金直接用于支持标的公司生产经营及改善资本结构，更好地助力其实现业务增长；此外，在估值降低的情况下，卖方有意留存更多股份，以期未来协同效应的发挥带来更可观的长期价值。
（二）交易对价及支付方式调整
调整前：根据《股权购买协议》，本次交易的基本金额为 25,000 万美元。假
设以 2022 年 3 月 31 日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日的现金金
额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易所需支付金额约为 18,012 万
美元。按照中国人民银行公布的 2022 年 7 月 6 日人民币汇率中间价，1 美元兑
人民币 6.7246 元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为 121,124 万元。买方应于交割日一次性全额支付交易相关价款。
调整后：根据《修订协议》，本次交易的基本金额调整为 19,000 万美元。根据卖方预估的标的公司截至交割基准日的现金金额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易收购老股及增资合计所需支付金额约为 12,516 万美元。按
照中国人民银行公布的 2022 年 12 月 8 日人民币汇率中间价，1 美元兑人民币
6.9606 元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为 87,121 万元。其中，买方应于本次交易整体完成交割后合计支付 11,916 万美元，剩余 600 万美元交易对价将视标的公司在交割后一年内新建软糖生产线的建造进度及交割后收入确认情况分两笔进行分期支付，每笔金额为 300 万美元。
调整原因：本次交易公告后，美国宏观经济环境发生较大变化，包括美联储
加息提升资本成本、市场通胀高企及原材料成本上升等。受此影响，美国消费品行业整体下行，标的公司同行业可比公司估值承压，卖方及标的公司管理层亦相应调整其经营规划，经与上市公司友好协商，同意相应下调标的公司估值。此外，调整后的方案增加了针对部分交易价款的延期支付安排，付款进度绑定标的公司未来重要增量业务的实现情况，有利于控制标的公司新业务发展不确定性带来的估值风险，促使其尽早实现经营规划。
三、交易对方的基本情况
本次交易中，卖方通过直接持有或信托方式持有标的公司股权，并作为标的公司股权的实际权益拥有人与公司签署《股权购买协议》及《修订协议》，各交易对方基本情况如下：
1. EugeneC.Ung，标的公司现任首席执行官（CEO），地址为美国加利福尼亚州工业市。
2. KellyC.Ung，标的公司现任管理层之一，地址为美国加利福尼亚州工业市。
3. Charles C. Ung，标的公司创始人，已退休，地址为美国加利福尼亚州工
业市
4. JeffreyA. Goh，标的公司现任总裁（President），地址为美国加利福尼亚州工业市。
5. JoyS.Hsu，任职于 JoaquinMillerElementarySchoolintheBurbankUnifiedSchool District，地址为美国加利福尼亚州工业市。
6. Peak Trust Company-NV，一家美国的专业信托公司，作为 ECU 2021
Holdings Trust 和 KCU 2021 Holdings Trust 的受托人持有标的公司股权，根据标
的公司提供的资料，上述信托的受益人为 Charles C. Ung。
本次交易的交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
四、交易标的基本情况
(一) 标的公司概况
1. 基本信息
企业名称： BestFormulations Inc. （曾用名：UltimateFormulations,
Inc.，已于 2018 年 2 月 16 日更名）
企业性质： 加利福尼亚州公司（拟于本次交易完成前通过内部重
组变更为加利福尼亚州有限责任公司）
注册地： 17758 Rowland Street, City of Industry, California
主要办公地点： 17758 Rowland Street, City of Industry, California
股本： 111,869 股
成立时间： 1986 年 9 月 23 日
2. 股权结构
根据《股权购买协议》，截至本公告日，标的公司总股本为 111,869 股，其中包括有投票权普通股 100 股，无投票权普通股 111,769 股。标的公司全体股东及持股情况如下：
股东名称 有投票权普通股 无投票权普通股 持有股数合计 权益比例
Eugene C. Ung 44.5000 32,775.0555 32,819.5555 29.3375%
Kelly C. Ung 44.5000 34,379.3895 34,423.8895 30.7716%
Charles S. Ung 6.0000 - 6.0000 0.0054%
Peak Trust - 27,750.5550 27,750.5550 24.8063%
Company-NV
JeffreyA. Goh - 11,869.0000 11,869.0000 10.6100%
Joy S. Hsu 5.0000 4,995.0000 5,000.0000 4.4695%
合计 100.0000 111,769.0000 111,869.0000 100.00%
注：除 JoyS.Hsu 为个人直接持股外，上表列示的其他自然人股东持股数均系其作为实际权
益拥有人通过信托方式持有标的公司股权的合计数，详见下文“五、交易方案调整后交易协议的主要内容”之“(一) 《股权购买协议》及《修订协议》的主要内容”。
根据《股权购买协议》，本次交易正式交割前，卖方将会（1）将其持有标的公司股权注入一家于美国加利福尼亚州设立的持股公司（“控股公司”），使得该持股公司的全体股东及持股比例与上述表格所列情况一致；（2）由控股公司按照
标的公
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