证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2024-083
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、仙乐健康科技股份有限公司本次回购注销的限制性股票数量为89,700股，
占本次回购注销前总股本 235,962,580 股 0.04%。本次回购注销涉及 4 名激励对
象。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 235,962,580 股减少为 235,872,880
股。
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）
于 2024 年 7 月 1 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九
次会议，于 2024 年 7 月 22 日召开 2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）4 名激励对象已自愿离职，其已获授但尚未解除限售的 89,700 股限制性股
票不得解除限售，由公司予以回购并注销。公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
1、2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2023 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 27 日，公司在内部公示了本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023 年 10 月 31 日，公司披露了《仙
乐健康科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 11 月 2 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
5、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规
定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 10 日为首次授予
日，以 12.71 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 76 名激励对象授予 124.00
万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 12 月 26 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授
予登记工作，登记数量 106.50 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 67 人，限
制性股票上市日为 2023 年 12 月 27 日。
7、2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票
授予条件已经成就，确定以 2024 年 5 月 23 日为预留部分限制性股票授予日，以
12.71 元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的 22 名激励对象授予 26.30 万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024 年 6 月 11 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22 人，
限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
9、2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
10、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700 股限制性股票。
二、回购原因和依据
根据本激励计划的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于 4 名参与 2023 年限制性股票激励计划的激励对象主动辞职，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
三、回购数量和价格调整
2024 年 6 月 21 日，公司实施完成 2023 年度权益分派，以公司公告日总股
本 181,806,354 股扣除公司回购专户上已回购股份 1,285,600 股后的股本
180,520,754 股为基数，每 10 股派 11 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股。
4 名激励对象原获授的尚未解除限售的限制性股票数量为 69,000 股，授予价
格为 12.71 元/股，经 2023 年度权益分派调整后，本次限制性股票回购数量调整为 89,700 股，回购价格调整为 9.78 元/股（四舍五入保留两位小数）。
本次回购的限制性股票数量为 89,700 股，占公司总股本 0.04%，回购价格
9.78 元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金为 876,990 元（即激励对象在本 激励计划授予登记阶段缴纳的资金），资金来源为公司自有资金。
四、验资情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 5 日出具了验资报
告（德师报(验)字(24)第 00167 号），审验结果为：截至 2024 年 8 月 1 日止，公
司以货币资金方式归还出资合计人民币 876,990.00 元，其中减少注册资本及股本
人民币 89,700.00 元，减少资本公积人民币 787,290.00 元。公司变更后的股本为
人民币 235,872,880.00 元，比申请变更前减少人民币 89,700.00 元。
截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》等 相关规定。
五、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
本次回购注销的限制性股票数量为 89,700 股，占公司总股本 0.04%，本次回
购注销完成后，公司总股本由 235,962,580 股减少为 235,872,880 股。公司股本结
构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 41,584,704 17.62 -89,700 41,495,004 17.59
高管锁定股 39,883,004 16.90 0 39,883,004 16.91
股权激励限售股 1,701,700 0.72 -89,700 1,612,000 0.68
二、无限售条件股份 194,377,876 82.38 0 194,377,876 82.41
总股本 235,962,580 100.00 -89,700 235,872,880 100.00
注：公司于 2024 年 7 月 3 日披露《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告》后至本公告披露日期间，公司董事、副总经理姚壮 民发生增持公司股份事项，导致上表“本次变动前”的“高管锁定股数量”较之《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》披露日增加 109,897 股，“无限售条件股份数量”相应减少 109,897 股。姚壮民先生增持公司股份
