300790 深市 宇瞳光学

股票代码：300790                                  股票简称：宇瞳光学
  东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
                  二〇二〇年四月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

  2、本次非公开发行股票数量不超过 500 万股（含本数），未超过本次发行前总股本 11,428.6247 万股的 30%。发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超，共 6 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

 序号        认购方姓名            认购股数（股）        认购金额（万元）

  1            张品光                      1,850,000.00                5,538.90

  2            金永红                      1,850,000.00                5,538.90

  3            林炎明                      600,000.00                1,796.40

  4            谷晶晶                      300,000.00                  898.20

  5            张品章                      200,000.00                  598.80

  6            何敏超                      200,000.00                  598.80

              合  计                      5,000,000.00                14,970.00

  最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  3、本次非公开发行募集资金总额不超过 14,970.00 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  4、本次非公开发行股票的价格为 29.94 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行
的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行的发行对象为张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。发行对象系公司共同实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  6、张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。
  7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例共同享有。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等内容，详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  9、公司高度重视对股东的回报，公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董
事会第八次会议以及第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺”。同时，公司特
别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目  录


发行人声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......8
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况......19
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议的内容摘要......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
第六节 利润分配政策及执行情况......37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......44

                      释  义

  除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、  指    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

上市公司、宇瞳光学

本预案                  指    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年度创业板非
                              公开发行A股股票预案

本次非公开发行股票、本    指    宇瞳光学本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象
次非公开发行、本次发行          发行A股股票之行为

控股股东                指    张品光、姜先海、张伟、谭家勇、谷晶晶、金永红、何
                              敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙

实际控制人              指    张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林炎明、谷晶晶、金
                              永红、何敏超、张品章

发行对象                指    张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超

宇瞳合伙                指    东莞市宇瞳实业投资合伙企业（有限合伙）

智仕合伙                指    上饶市信州区智仕投资管理中心（有限合伙）

智瞳合伙                指    东莞市智瞳实业投资合伙企业（有限合伙）

董事会                  指    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

股东大会                指    东莞市宇瞳光学科技股份有限公司股东大会

《公司章程》            指    《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会      指    中国证券监督管理委员会

深交所                  指    深圳证券交易所

元、万元、亿元          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股                      指    人民币普通股


      第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、公司基本情况

      公司名称        东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

      英文名称        DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.

      总股本        11,428.6247万股

    股票上市地      深圳证券交易所

      股票简称        宇瞳光学

      股票代码        300790

    法定代表人      张品光

      成立日期        2011年9月6日

      上市日期        2019年9月20日

 公司住所、办公地址  东莞市长安镇乌沙环东路306号长通誉凯工业区D栋

      邮政编码        523850

      联系电话        0769-8926 6655

      传真号码        0769-8926 6656

      电子邮箱        chentianfu@ytot.cn

      公司网址        www.ytot.cn

  统一社会信用代码    9144190058144782XE

                      研发、生产、加工、销售：光学镜片、光学镜头、光学仪器、光
      经营范围        学塑胶零件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
                      项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
                      (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司是专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。

    1、产业政策背景


  2017 年，工业和信息化部、国家发展改革委发布了《信息产业发展指南》，明确了支持开发核心芯片、显示器件、光学器件、传感器等核心器件，加快发展虚拟现实建模仿真、增强现实与人机交互、集成环境与工具等核心技术，支持虚拟现实显示终端、交互设备、内容采集