证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2021-004
青岛国林环保科技股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年1月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司与于泉、李学文共同出资3,000.00万元在青岛市设立青岛国林新能源科技有限公司（暂定，最终以工商登记为准，简称“国林新能源公司”）。
其中，国林新能源公司注册资本3,000.00万元，公司以自有资金认缴出资2,990.00万元，持股比例99.67%（四舍五入），于泉、李学文各以自有资金认缴出资5.00万元，持股比例均为0.17%（四舍五入），各方按照《关于设立青岛国林新能源科技有限公司之出资协议》相关规定按时履行出资义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。
本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
于泉，自然人，中国国籍，身份证号：370285********4710；
李学文，自然人，中国国籍，身份证号：379014********6011；
交易对方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利
三、投资标的基本情况
公司名称：青岛国林新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁香鹏
注册资本：3,000.00万元
经营范围：制冷、空调设备销售、制造；太阳能热利用装备制造、销售。（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：以上信息最终以工商行政管理部门核定登记为准。
四、协议主要内容
1、青岛国林新能源科技有限公司的设立
1.1 各方根据《公司法》等有关法律、法规的规定，一致同意共同出资设立国林新能源公司。
1.2 国林新能源公司的中文全称为：青岛国林新能源科技有限公司。
1.3 国林新能源公司拟注册地址为：山东省青岛市市北区瑞昌路 168 号 1201
户。
1.4 国林新能源公司的组织形式为有限公司。各方应以其各自根据下述第3.1 条对国林新能源公司的出资额为限承担责任。
1.5 国林新能源公司自《营业执照》颁发之日起开始经营。
2、经营范围
国林新能源公司的经营范围为：制冷、空调设备销售、制造；太阳能热利用装备制造、销售。（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可
证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：以上内容以工商部门核定登记为准。
3、注册资本和出资期限
3.1 国林新能源公司的注册资本为人民币 3,000.00 万元，以现金方式出资，
各方的认缴出资额及股权比例如下：
认缴出资 出资 占注册
出资方 额（万元） 方式 资本的 出资时间
比例
青岛国林环保 2021年1月31日前出资490万,
科技股份有限 2,990.00 货币 99.67% 剩余部分 2030 年前完成出资。
公司
于泉 5.00 货币 0.17% 2021 年 1 月 31 日前出资完成。
李学文 5.00 货币 0.17% 2021 年 1 月 31 日前出资完成。
出资比例合计超过 100.00%系四舍五入原因。
3.2 各方提供的现金出资应在前述 3.1 条约定“出资时间”内足额汇入在银
行开立的国林新能源公司账户内。
3.3 在国林新能源公司设立后，根据实际出资情况向股东签发出资证明书，并相应置备股东名册。
3.4 各方承诺上述出资均以自有资金进行出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金进行出资入股。
4、协议生效条件：本协议经各方签字盖章后成立，并于本次事宜取得公司董事会决议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。
1、设立公司的目的
为更好利用现有资源，推动公司产业布局，积极拓宽公司行业应用领域，增加收入来源，设立国林新能源公司，是基于公司战略发展的需要，有利于提升公司的品牌形象和品牌价值，进一步提高整体竞争力。
2、可能存在的风险
在未来实际经营中，设立的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定性因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资由公司以自有资金投入，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、独立董事的独立意见
本次设立青岛国林新能源科技有限公司，是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司业务拓展，符合公司战略发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，本次交易亦符合相关法律法规的要求，我们一致同意设立控股子公司事宜。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《青岛国林环保科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《青岛国林环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《出资协议》。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2021年1月13日
查看PDF原文
