证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2026-020
青岛国林科技集团股份有限公司
关与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”、“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），发行数量不超过16,500,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，全部由丁香鹏先生认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为13.56元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,374.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
2、丁香鹏先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，丁香鹏先生系公司关联方，丁香鹏先生本次以现金方式认购公司拟发行的A股股票的事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2026年2月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股
股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过16,500,000股（含本数）股票，发行对象为丁香鹏先生，并与丁香鹏先生签署了《青岛国林科技集团股份有限公司与丁香鹏先生关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）
截至本公告披露日，丁香鹏先生持有公司4,357.0280万股股份，占公司总股本的23.6775%，为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案；公司第五届董事会第十七次会议在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决；公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
姓名 丁香鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 370205************
住所 山东省青岛市崂山区海尔路*号*号楼*户
是否拥有其他国家或地区居留权 否
丁香鹏先生系公司控股股东、实际控制人暨关联方。
丁香鹏先生非失信被执行人。截至本公告披露日，丁香鹏先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的诉讼、仲裁或其他重大事项。
三、关联交易的定价政策、定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为13.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交
易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
2026年2月11日，公司与丁香鹏先生签署了《附生效条件的股份认购协议》，具体内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、充实公司资金实力，增强公司可持续发展能力
2022年度、 2023年度、2024年度及 2025年1- 9月，公司分别实现营业收入29,262.94万元、39,977.05万元、49,303.74万元和38,610.46万元（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别为5,772.34万 元 、 -1,688.71 万 元 、 -3,022.61 万元和-823.31万元（未经审计）。
通过将本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金，能够进一步提升资金实力，优化公司整体现金流结构，提升现金流质量，同时降低公司的资产负债率，优化资本结构，为公司业务规模的持续增长提供资金支持，从而把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和竞争力提升，增强公司的可持续发展能力。
2、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
公司控股股东、实际控制人为丁香鹏先生，截至本预案披露日，丁香鹏先生持有公司4,357.0280万股股份，占发行人总股本的23.6775%，占发行人剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的24.2968%。本次发行完成后，控股股东、实际控制人持有公司权益比例将进一步提升，保障了上市公司控制权结构的稳定和长期战略的执行。
本次发行也充分表明了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障公司未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。公司通过本次发行的资金注入将有效充实公司的资金实力，为公司后续的生产经营、技术研发、业务开拓与战略布局提供充足的资金储备，助力公司现有业务的发展和新产业的拓展，有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
（二）本次向特定对象发行A股股票对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，为公司业务发展提供资金保障，公司资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。同时，本次发行有助于增强公司控股权的稳定性，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，财务成本和财务风险有所降低，财务状况得到改善，有助于公司未来提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，满足公司的发展需求。
六、2026年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自2026年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，该关联方于2016年10月12日与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订编号为ZRR2016-1最高额保证合同（自然人版），在人民币4,000.00万元的最高余额内，为公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行办理约定的各类业务所形成的债务关系提供担保，担保期限为2016年8月20日至2026年8月20日。
此外，公司与丁香鹏先生控制的其他主要企业（除本公司及下属子公司）青岛国林海产食品有限公司已累计发生各类关联交易总金额为2.92万元。
七、公司履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年2月11日，公司召开第五届董事会独立董事第六次专门会议，对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议并涉及关联交易的相关事项进行了审议，全体独立董事同意相关议案并同意将相关议案提交董事会及股东会审议。
（二）董事会审议情况
2026年2月11日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。
（三）本次发行尚需履行的审批程序
本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行最终能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届独立董事专门会议第六次会议审核意见；
3、《青岛国林科技集团股份有限公司与丁香鹏先生关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
青岛国林科技集团股份有限公司
董事会
2026年2月12日
