300782 深市 卓胜微

              江苏卓胜微电子股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
  根据中国证监会及证券交易所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，认真阅读了相关资料，现对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、独立董事对《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
的独立意见

  公司对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，本次激励计划的授予价格为 149.67 元/股，首次授予限制性股票数量为12.96 万股，预留部分限制性股票数量为 3.24 万股。

  因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

    二、独立董事对《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见

  1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年 11
月 17 日为公司本次激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司本次授予激励对象的名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的
激励计划中规定的激励对象相符。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意
公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 17 日，向 19 名激励对象授予
3.24 万股限制性股票。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：

签名：___________________          签名：___________________

姓名：宋健                          姓名：徐伟

 签名：___________________
 姓名：徐逸星

                                                  2021年11月17日