证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2020-026
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于收购上海天与空广告股份有限公司 51.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“因赛集团”
或“本公司”）2020 年 6 月 15 日与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇
企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海好与奇”）签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《股权收购及增资协议》”），拟以人民币 21,459.99 万元向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇等收购其合计持有的上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”）48.78%股权，并拟以人民币 2,000.00 万元认缴天与空新增注册资本 68.1895 万元，最终合计持有天与空 51.01%的股权（以下称“本次交易”/“本次收购”），本次交易金额为人民币 23,459.99 万元。
本次交易方案包括：
（1）公司通过全国中小企业股份转让系统的交易系统向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇等（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的天与空24%的股份；
（2）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让交易对方合计持有的天与空 24.78%股权；
（3）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司溢价认缴天与空新增注册资本 68.1895 万元。
公司根据本次收购安排最终将合计持有天与空 51.01%股权，天与空将成为
公司控股子公司，并将纳入公司合并报表范围内。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于收购上海天与空广告股份有限公司 51.01%股权的议案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司临时股东大会审议表决，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
二、交易对方的基本情况
杨烨炘：中国国籍,身份证号码：33262219**********。
住所： 浙江省台州市******************
杨烨炘先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空 35.00%的
股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
邓斌：中国国籍,身份证号码：51060219**********。
住所： 四川省德阳市*******************
邓斌先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空 28.56%的股
权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
黄海波：中国国籍,身份证号码：43293019**********。
住所： 湖南省永州市*******************
黄海波先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空 15.35%的
股权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
肖坤：中国国籍,身份证号码：43022319**********。
住所： 湖南省攸县城关镇*******************
肖坤先生是具有完全民事行为能力的自然人，目前持有天与空 11.05%的股
权，与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310113MA1GKLAH2J
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨烨炘
注册时间：2016 年 06 年 16 日
注册地址：上海市宝山区沪太路 6395 号 1_2 层 A 区 1385 室
经营范围：企业管理服务、咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海好与奇目前持有天与空 10.00%的股权，与公司实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海天与空广告股份有限公司
统一社会信用代码： 913101130820437671
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：杨烨炘
注册资本：1,500 万人民币
注册时间：2013 年 11 月 06 日
营业期限：2013 年 11 月 06 日至无固定期限
注册地址：上海市宝山区宝杨路 1800 号 2 号楼 2309 室
经营范围：广告策划，设计、制作、代理、发布各类广告，网络计算机科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的销售，电脑图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，投资咨询，商务信息咨询服务，企业管理，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构（本次交易前后股权结构）
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 股权比例 出资额（元） 股权比例
1 因赛集团 -- -- 7,998,633 51.01%
2 杨烨炘 5,250,000 35.00% 2,688,117 17.14%
3 邓斌 4,284,000 28.56% 2,193,503 13.99%
4 黄海波 2,302,500 15.35% 1,178,931 7.52%
5 肖坤 1,657,500 11.05% 848,677 5.41%
6 上海好与奇 1,500,000 10.00% 768,034 4.90%
合计 14,994,000 99.96%* 15,675,895 99.96%*
*交易对方合计持有天与空 99.96%股权，天与空剩余 0.04%的股权由第三方张利娟和李祥华等持有，该部分股权因因赛集团本次交易项下的增资行为将稀释为 0.03%。
3、天与空最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 80,095,525.84
负债总额 45,039,565.45
净资产 35,055,960.39
项目 2019 年度（经审计）
营业收入 177,873,862.92
营业利润 30,999,670.89
净利润 24,858,577.37
经营活动产生的现金流量净额 31,920,150.69
注：2019 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天职业字[2020]29318 号的无保留意见的《审计报告》。
4、天与空评估情况
银信资产评估有限公司对天与空 100%股权进行评估，并出具的银信评报字
（2020）沪第 0670 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司股权收购涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天与空 100%股
权以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估后整体评估价值为 4.64
亿元，经各方协商确定天与空 100%股权整体作价 4.6 亿元（大写：人民币肆亿陆仟万元整）。其评估报告摘要主要内容如下：
一、项目名称：广东因赛品牌营销集团股份有限公司股权收购涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目
二、委托人：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
四、被评估单位：上海天与空广告股份有限公司
五、评估目的：为广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟收购上海天与空广告股份有限公司股权事宜，供所涉及的上海天与空广告股份有限公司股东全部权益价值参考
六、经济行为：股权收购
七、评估对象：上海天与空广告股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益
八、评估范围：上海天与空广告股份有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2019 年 12 月 31 日
十一、评估方法：收益法、市场法
十二、评估结论：截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，上海天与空广
告股份有限公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为 46,400.00 万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰万元整），较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值增值 43,222.94 万元，增值率 1360.47%。较母公司单体报表所有者权益账面值增值 43,715.98 万元，增值率 1628.75%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对广东因赛品牌营销集团股份有限公司拟收购上海天与空广告股份有限公司股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。
资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至
2020 年 12 月 30 日）有效。
当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
5、交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
天与空的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，本次交易中及交易后天与空仍将享有和承担其自身的
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