证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-039
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于全资子公司收购广州影行天下文化传播有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东
因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）于 2023 年 4 月 30 日与董孟毅、
罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“淏林文化”）、广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司（以下简称“固生堂”）签订了《关于广州影行天下文化传播有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），与董孟毅、罗淏元签订了《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），合计以人民币 2,480.81 万元向董孟毅、罗淏元、淏林文化、固生堂收购其合计持有的广州影行天下文化传播有限公司（以下简称“影行天下”）31.0062%股权。收购完成后，因赛数字持有影行天下的股权比例将由原 20.5147%增加至 51.5209%，影行天下将成为因赛数字控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次股权收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）董孟毅
董孟毅，男，中国国籍，住址：广州市天河区。董孟毅先生现任影行天下董事长、总经理，本次交易前直接持有影行天下 40.0608%股权，通过淏林文化间接持有影行天下 5%股权。董孟毅先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）罗淏元
罗淏元，男，中国国籍，住址：广州市番禺区。罗淏元先生现任影行天下董
事，本次交易前直接持有影行天下 21.5683%股权，通过淏林文化间接持有影行天下 5%股权。罗淏元先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（三）淏林文化
企业名称：广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA9UUG139C
执行事务合伙人：董孟毅
住所：广州市天河区天河区华夏路 30 号 3605 房（仅限办公）
主营业务：除持有影行天下股权外，淏林文化未对外开展业务经营。
主要股东：董孟毅先生和罗淏元先生分别持有淏林文化 50%合伙份额。
淏林文化与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（三）固生堂
企业名称：广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110101562104768R
法定代表人：严峻
注册地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路 419 号 005 室
主营业务：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理等。
主要股东：李政木先生持有固生堂 40.82%股份；涂志亮持有固生堂 10.2%
股份。
固生堂与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广州影行天下文化传播有限公司
统一社会信用代码：91440115340106792B
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：董孟毅
成立日期：2015 年 04 月 22 日
营业期限：2015-04-22 至无固定期限
注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路 22 号 B903-2
经营范围：舞台机械设计安装服务；策划创意服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；新闻业；多媒体设计服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；音像制品制作；电影和影视节目发行；音像制品出版；电子出版物出版；图书出版；报纸出版；期刊出版；电影放映；信息网络传播视听节目业务；录音制作；赛事转播服务。
（二）交易标的股权结构
本次交易前后，影行天下的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
因赛数字 299.5929 20.5147% 752.4012 51.5209%
董孟毅 585.0400 40.0608% 395.9586 27.1134%
罗淏元 314.9800 21.5683% 213.1812 14.5976%
淏林文化 146.0381 10% 98.8400 6.7681%
固生堂 114.7300 7.8562% - -
合计 1,460.381 100.00% 1,460.381 100.00%
（三）交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 2,969.25 3,553.00
负债总额 563.00 1,121.84
净资产 2,406.25 2,431.15
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未审计）
营业收入 6,993.58 1737.31
营业利润 732.35 166.14
归属于母公司股东的净利润 679.81 201.06
经营活动产生的现金流量净额 14.07 -655.71
注：影行天下2022年度财务数据已经深圳永信瑞和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（深永信会审字[2023]第 0138 号）。
（四）交易标的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的影行天下股东全部权益价值资产评估报
告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用收益法评估后的股东全部权益价值
为 8,000 万元。
（五）其他需说明的情况
1.影行天下不是失信被执行人。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2.影行天下的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，本次完成交易后影行天下仍将享有和承担其自身的债权和债务。同时影行天下的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
3.影行天下的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.影行天下不存在为他人提供担保、财务资助的情形；截至本公告披露日，影行天下与本次交易对方不存在未了结的直接的经营性往来情况。交易完成后公司及公司子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：广东因赛数字营销有限公司
乙方：董孟毅（乙方一）、罗淏元（乙方二）、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（乙方三）
丙方/标的公司：广州影行天下文化传播有限公司
丁方：广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司
（二）本次交易方案
甲方根据本协议的约定以支付现金的方式：
（1）受让丁方持有的影行天下 7.8562%股权；
（2）受让乙方合计持有的影行天下 23.15%股权，其中，受让乙方一持有的
影行天下 12.9474%股权，受让乙方二持有的影行天下 6.9707%股权，受让乙方三持有的影行天下 3.2319%股权。
（三）本次交易款项的确定
各方同意由银信资产评估有限公司对影行天下进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定影行天下的股权交易价格。根据银信资
产评估有限公司对影行天下截止 2022 年 12 月 31 日 100%股权进行评估，影行天
下 100%股权的整体评估价值为人民币 8,000 万元。
经与乙方协商，甲方将在 2022 年 12 月 31 日的评估值基础上采取溢价方式
收购乙方持有的标的公司 23.15%股权（对应影行天下 338.0783 元注册资本），就该等收购，甲方将向乙方支付对价人民币 2088 万元。
经与丁方协商，甲方将在 2022 年 12 月 31 日的评估值基础上采取折价方式
收购丁方持有的标的公司 7.8562%股权（对应影行天下 114.73 元注册资本），就该等收购，甲方将向丁方支付对价人民币 392.81 万元。
故，本 次股权 交易 对价合 计为 人民币 贰仟 肆佰捌 拾万 捌仟 壹佰元
（￥2,480.8100 万元）。
（三）交割及交易款项支付
1.各方应于本协议签订后着手办理相关手续，具体包括：
（1）自本协议生效之日起 10 日内，乙方，丁方应当向影行天下所在地工商
行政管理机关提交本次交易拟转让股权转让至甲方名下及章程、董监高变更登记备案等所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。各方同意,如非乙方、丁方原因导致前述期限内未完成标的公司拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，乙方、丁方承诺将全力推进所涉手续的办理，非乙方、丁方原因导致前述期限内未完成标的公司拟转让股权过户至甲方的工商变更登记手续的，甲方将不按协议的约定追究乙方、丁方的违约责任。
（2）在甲方按协议支付完毕全部第一期交易款项后 3 个工作日内，乙方、
丁方应当向甲方实际交接甲方书面要求的，为实现对影行天下实际控制所需要的所有书面文件及资料并取得甲方的书面确认。
各方同意，为履行拟转让股权的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动，前述拟转让股权交割完成后，甲方最终合计持
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