证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2022-063
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于全资子公司收购紫气东来影视科技（广州）有限公司股权
并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州
意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）于 2022 年 9 月 19
日与梁忠伟、赵国栋、李东签署了《关于转让紫气东来影视科技（广州）有限公司 45%股权之转让协议》，意普思广告拟以 450 万元收购梁忠伟、赵国栋合计持有的紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称“紫气东来”）45%股权。股权转让完成后，意普思广告持有紫气东来的股权比例由 30%增加至 75%，紫气东来将纳入公司合并报表范围。
同日，意普思广告与紫气东来、李东签署了《关于紫气东来影视科技（广州）有限公司之增资协议》，在上述股权转让完成后，意普思广告向紫气东来增资200 万元，获得紫气东来新增注册资本 140 万元。增资完成后，紫气东来注册资本由 700 万元增加至 840 万元，意普思广告持有紫气东来的股权比例增加至79.17%。
（二）构成关联交易说明
紫气东来的现有股东之一李东先生与公司控股股东、实际控制人之一李明女士为姐弟关系，是公司关联自然人，紫气东来为公司与关联人共同投资的企业。公司董事谭琳、钟娇在紫气东来担任董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
公司于 2022 年 9 月 19 日召开的第三届董事会第三次会议以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购紫气东来影视科技（广州）有限公司股权并增资暨关联交易的议案》，其中关联董事王建朝、李明、谭琳、钟娇回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）梁忠伟
梁忠伟，男，中国公民，住所：广州市花都区，现担任紫气东来董事职务。本次交易前，梁忠伟先生持有紫气东来 25%股权。梁忠伟先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）赵国栋
赵国栋，男，中国公民，住所：湖南省衡山县，现担任紫气东来董事职务。本次交易前，赵国栋先生持有紫气东来 20%股权。赵国栋先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（三）李东
李东，男，中国公民，住所：广州市番禺区，现任紫气东来董事长、总经理。本次交易前，李东先生持有紫气东来 25%股权。李东先生与公司控股股东、实际控制人之一李明女士为姐弟关系，为公司关联自然人。李东先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：紫气东来影视科技（广州）有限公司
2. 统一社会信用代码：91440101MA9W52QA2K
3. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4. 法定代表人：李东
5. 注册资本：人民币 700 万元
6. 营业期限：2021 年 02 月 08 日至长期
7. 住所：广州市番禺区沙湾街西安路 7 号 97 栋 101 房
8.经营范围：企业管理；科技中介服务；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；电影摄制服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；影视录放设备制造；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；广播影视设备销售；电子出版物出租；广告制作；音响设备销售；信息系统集成服务；软件外包服务；摄影扩印服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；影视美术道具置景服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理。
（二）本次交易前后的股权结构
本次交易前 股权转让完成后 增资完成后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元） （万元）
意普思广告 210 30.00% 525 75.00% 665 79.17%
李东 175 25.00% 175 25.00% 175 20.83%
梁忠伟 175 25.00% 0 0% 0 0%
赵国栋 140 20.00% 0 0% 0 0%
合计 700 100.00% 700 100.00% 840 100.00%
（三）主要财务指标
紫气东来成立于 2021 年 2 月 8 日，最近一年又一期主要财务指标（未经审
计）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 630.77 666.69
负债总额 0.34 43.10
净资产 630.43 623.59
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 19.62 48.24
净利润 -44.57 -31.83
（四）其他需要说明的情况
1.紫气东来不是失信被执行人，意普思广告本次收购的紫气东来的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查
封、冻结等司法措施等情况。
2.本次交易中，紫气东来现有股东李东放弃优先购买权。紫气东来的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3.紫气东来不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其与本次交易对方不存在直接的经营性往来情况。交易完成后公司及公司子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
4.紫气东来的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，本次完成交易后紫气东来仍将享有和承担其自身的债权和债务。同时紫气东来的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
四、交易的定价的说明
本次股权转让和增资均以紫气东来全部股权价值 1,000 万元作为定价基准，是交易各方基于对紫气东来的未来发展预判协商一致确定，较为公允地反映了紫气东来现阶段的市场价值。此外，本次股权转让的对手方梁忠伟、赵国栋不是公司关联方，增资价格与股权转让价格保持一致，价格公平、合理。
同时，公司预计意普思广告成为紫气东来控股股东并主导紫气东来经营后，将对紫气东来带来业务、资金等多方面改善，能协助紫气东来经营尽快进入可持续增长阶段。
综上，本次股权转让和增资价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容：
（一）股权转让协议的主要内容
1. 协议各方
甲方（受让方）：广州意普思影视广告制作有限公司；
乙方（转让方）：乙方一：梁忠伟；乙方二：赵国栋
丙方：李东
标的公司：紫气东来影视科技（广州）有限公司
2. 本次股权转让的标的股权及价款
甲方根据本协议的约定以支付现金的方式受让乙方合计持有的标的公司45%股权（以下简称“标的股权”），其中，以 250 万元的价格受让乙方一持有
丙方同意放弃上述标的股权的优先购买权。本次股权转让完成后标的公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额 实缴出资额（万
（万元） 元）
1 广州意普思影视广告制作有 75% 525 525
限公司
2 李东 25% 175 175
合计 100% 700 700
3. 转让款支付
甲方将按如下安排向乙方支付本次股权转让的转让款：
（1）第一期：于本次股权转让协议签署后的 10 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 157.5 万元，其中向乙方一支付人民币 87.6 万元，向乙方二支付人民币69.9 万元；
（2）第二期：于本次股权转让的交割日起的 10 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 157.5 万元，其中向乙方一支付人民币 87.6 万元，向乙方二支付人民币69.9 万元；
（3）第三期：于本次股权转让的交割日后满 6 个月之日起的 10 个工作日内，
甲方向乙方支付人民币 135 万元，其中向乙方一支付人民币 74.8 万元，向乙方二支付人民币 60.2 万元。
4. 协议目的
甲方以受让标的股权的方式持有标的公司股权共计 75%；交割日之日起乙方退出标的公司，不再担任标的公司股东、董事及任何职务或委派第三人担任标的公司任何职务，乙方对标的公司不再享有表决、营运等全部权益。
5. 交割
甲方按本协议约定支付第一期款项后，乙方及丙方应积极配合甲方于本协议签署之日起 10 个工作日内到相关工商等行政管理部门办理将标的公司 45%股权变更登记至甲方名下及变更董事、章程等工商变更及其他相关变更登记手续；上述变更事宜由甲方负责统筹，乙丙方及标的公司应依据前述约定期限积极履行办理相应手续的义务。
6. 费用承担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让行为所产生的依法应缴纳的税费（包括但不限于个人所得税）；
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