证券代码:300780 证券简称:德恩精工 公告编号:2023-067
四川德恩精工科技股份有限公司
关于转让子公司股权被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”或“公司”) 持有的全资子公司青神恋城科技发展有限公司（以下简称“恋城科技”或“标 的公司”）100%股权，拟转让子公司恋城科技 51%股权给青神有大工业发展 有限公司（以下简称“有大工业”）并签署《股权转让协议》。本次股权转 让完成后，公司所持有的恋城科技股权比例由 100%变为 49%，恋城科技不再 纳入公司合并报表范围。该交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
2、截至本公告披露之日，公司在控股阶段为恋城科技提供的且尚未归还 的借款本金共计 14,100 万元，本次股权转让完成后，上述借款被动构成财 务资助。公司拟与恋城科技签订还款协议，约定借款金额为 14,100 万元，借
款期限为自还款协议签署之日起至 2027 年 12 月 31 日止，年化利率为 5%。本
次财务资助事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会 议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助系历史原因形成，该事项不会对公司的日常经营产生重 大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情 况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助事项概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦主业，公司拟将恋城 科技 51%股权以人民币 1,518.00 万元的价格转让给有大工业。本次交易完 成后，公司仍持有恋城科技 49%的股权，恋城科技将不再纳入公司合并报表
范围。
截至本公告披露之日，恋城科技尚未归还公司的借款本金共计 14,100万
元，恋城科技 51%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
本事项已经公司第四届董事会审计委员会 2023 年第六次会议、第四届
董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项召开专门会议审议并发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次财务资助构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）恋城科技基本信息如下表：
公司名称 青神恋城科技发展有限公司
统一社会信用代码 91511425MA652FTB9D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省眉山市青神县青竹街道兴业路 9 号
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020-07-10
营业期限 2020-07-10 至无固定期限
法定代表人 雷永志
控股股东 股权转让前为德恩精工，股权转让后为有大工业
经营范围 一般经营范围：技术推广服务；建筑工程施工；工程管理服
务；物业管理；物业服务；房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）恋城科技股权结构
四川德恩精工科技股份有限公司 49% 100% —
青神有大工业发展有限公司 51% — 是
合计 100% 100% —
（三）恋城科技财务情况
恋城科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标
资产总额 16,181.56 19,381.68
负债总额 15,254.27 18,487.18
净资产 927.29 894.50
财务指标
营业收入 43.19 0
营业利润 -9.24 -68.34
净利润 -9.24 -32.79
注：2022 年度数据未经审计，2023 年 1-11 月数据经审计。
（四）关联关系说明：股权转让前，恋城科技为公司的控股全资子公司；转让控制权后，恋城科技为公司持 49%的参股公司。
（五）截至本公告披露之日，恋城科技未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险。
（六）在上一会计年度对该资助对象提供财务资助的情况：除上述借款外，
公司未对恋城科技提供其他财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出借方/债权人）：四川德恩精工科技股份有限公司
乙方（借款方/债务人）：青神恋城科技发展有限公司
丙方（担保人）：青神有大工业发展有限公司
（二）借款金额及用途
截至本协议签署之日，借款余额为人民币 14,100 万元（人民币壹亿肆仟
壹佰万元整），用途为乙方日常经营。
（三）借款期限
借款期限为自本协议签署之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
（四）借款利息
借款年利率为 5.00%。
（五）还款及付息方式
1. 乙方“滨江一号”房地产项目（2023 年 4 月，乙方与四川亿盛房地产
开发有限公司、中桓建工集团有限公司签署《滨江一号房地产项目合作开发协议》，约定乙方与四川亿盛房地产开发有限公司合作开发“滨江一号”房地
产项目，详见甲方于 2023 年 4 月 3 日公开披露的《关于全资子公司青神恋城
科技发展有限公司签署（滨江一号房地产项目合作开发协议）的公告》（公告编号：2023-011））回笼资金及经营所得优先用于偿还其欠甲方的借款和利息。
2. 乙方采取分期还款方式，具体归还计划如下：
（1）2025 年 6 月 30 日之前，乙方向甲方偿还借款本金 8,000 万元和对
应借款期间的利息；
（2）2027 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方偿还剩余借款 6,100 万元和对
应借款期间的利息。
（3）如乙方不定期还款，具体利息计算的本金金额以双方届时书面确认为准。
（六）担保方式
1. 丙方为甲方在本协议项下的债权同时提供以下担保：
（1）不可撤销的连带责任保证，保证期间为 3 年，自借款期限届满之日
起算；借款展期的，以展期后所确定的最终履行期限之日为届满之日。
（2）以其持有的乙方 51%股权提供质押担保，各方同意在本次股权转让
完成后 30 日内办理完毕股权质押登记；
2. 担保范围包括不限于：主债权、主债权的利息、违约金、损害赔偿金
以及实现债权的律师费、诉讼费等费用。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司出售全资子公司恋城科技 51%股权后，导致公司被动形成对合并报表
以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订还款协议，有大工业将为该借款提供连带责任保证及股权质押担保。此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露之日，公司对恋城科技提供的且尚未归还的财务资助本金金额为 14,100 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为 11.58%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
六、本次事项的审核程序及相关意见
（一）董事会意见
公司本次形成财务资助的主要原因是公司出售全资子公司恋城科技51%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。针对上述借款，公司已在《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订还款协议，经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。
（二）独立董事过半数同意意见
1. 独立董事的事前认可意见
公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权被动形成财务资助暨关联交易的议案》，独立董事认为：转让子公司股权被动形成的财务资助，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，对此事项表示事前认可，同意将本议案提交至第四届董事会第十次会议审议。
2. 独立董事的独立意见
公司本次形成财务资助的主要原因是公司出售全资子公司恋城科技51%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原全资子公司借款的延续。针对上述借款，公司已在《股权转让协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排，并约定另行签订还款协议。综上，独立董事认为公司本次形成的财务资助采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，全体独立董事一致同意公司转让子公司股权被动形成财务资助暨关联交易事项，并同意提交至 2023 年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
本次财务资助系转让子公司股权被动形成的，符合公司的实际情况，表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，针对本次财务资助，公司已采取
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