证券代码:300780 证券简称:德恩精工 公告编号:2023-066
四川德恩精工科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”或“公司”)持 有青神恋城科技发展有限公司（以下简称“恋城科技”或“标的公司”）100% 股权。公司与青神有大工业发展有限公司（以下简称“有大工业”）签署了 《股权转让协议》，拟转让公司持有的恋城科技 51%股权给有大工业。本次 交易完成后，公司所持有的恋城科技股权由 100%变为 49%，恋城科技不再纳 入公司合并报表范围。
公司持有交易对手方有大工业 20%的股权，按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，有大工业为公司关联法人。根据 相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）审议情况
2023 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，本议 案不涉及关联董事回避。独立董事就本次关联交易事项召开专门会议审议并 发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，本次转让子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 青神有大工业发展有限公司
统一社会信用代码 91511425MA6A432T74
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 四川省眉山市青神县青竹街道兴业路 9 号
注册资本 8,000 万元
成立日期 2020-07-06
营业期限 2020-07-06 至无固定期限
法定代表人 段前春
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目:通用设备制造（不含特
经营范围 种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；
机械设备销售；园区管理服务；工程管理服务；非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（二）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2023 年 11 月 30 日(未经审计)
资产总额 12,086.67
负债总额 4,458.12
净资产 7,628.55
财务指标 2022 年 1 月 1 日—12 月 31 日(经审计)
营业收入 2,303.13
营业利润 81.03
净利润 80.98
（三）主要股东情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
(万人民币)
1 三亚蜀望科技有限公司 3,200 40%
2 四川德恩精工科技股份有限公 1,600 20%
司
3 江东明 1,600 20%
4 张晓宜 1,600 20%
合计 8,000 100%
（四）关联关系
公司持有交易对手方有大工业 20%的股权，按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，有大工业为公司关联法人。有大工业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 青神恋城科技发展有限公司
统一社会信用代码 91511425MA652FTB9D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省眉山市青神县青竹街道兴业路 9 号
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020-07-10
营业期限 2020-07-10 至无固定期限
法定代表人 雷永志
经营范围 一般经营范围：技术推广服务；建筑工程施工；工程管理服
务；物业管理；物业服务；房地产开发经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股东情况
序 交易完成前 交易完成后
号 股东名称 出资额 出资额
(万人民币) 持股比例 (万人民币) 持股比例
四川德恩精工科技股
1 份有限公司 1,000 100% 490 49%
青神有大工业发展有
2 限公司 0 0% 510 51%
合计 1,000 100% 1,000 100%
（三）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日
资产总额 16,181.56 19,381.68
负债总额 15,254.27 18,487.18
净资产 927.29 894.50
财务指标 2022 年 1 月 1 日—12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日—11 月 30 日
营业收入 43.19 0
营业利润 -9.24 -68.34
净利润 -9.24 -32.79
注：2022 年度数据未经审计，2023 年 1-11 月数据经审计。
（四）本次交易实施完成后，恋城科技不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。恋城科技不属于失信被执行人。
截至本公告披露之日，公司在控股阶段为恋城科技提供且尚未归还的借款本金共计 14,100 万元，本次交易完成后，上述借款被动构成财务资助，
公司与恋城科技已就该项财务资助另行签订《还款协议》。（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容）
除上述被动财务资助事项外，本次交易完成后，公司不存在其他为恋城科技提供担保、财务资助、委托理财的情况，不存在恋城科技占用公司资金的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、定价政策及定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字(2023)第 0774 号《评估
报告》，经评估，标的公司截至定价基准日的净资产评估价值为 3,038.41 万
元。截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，恋城科技经审计后的资产总额账面
价值为 19,381.68 万元，负债总额账面值为 18,487.18 万元，所有者权益账面价值为 894.50 万元。被评估企业所有者权益按资产基础法评估的市场价值评估值为 894.50 万元，较被评估企业基准日所有者权益 3,038.41 万元，增值2,143.91 万元，评估增值率为 239.67%。
依据上述《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定公司本次转让恋城科技 51%的股权作价为人民币 1,518 万元。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
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