拉卡拉支付股份有限公司
LakalaPaymentCo.,Ltd.
北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年四月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2019年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定的承诺
1、首次公开发行股票前合计持有公司55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年10月25日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶然作为公司董事长还承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在发
行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本公司持有的发行人的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,765,965股股份，自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本单位将按相关要求执行。
3、公司股东昆仑新正承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,024,679股股份，自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本单位将按相关要求执行。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年10月25日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
5、公司其他35名股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
二、稳定股价的承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司第一届董事会第十四次会议及2016年第七次临时股东大会审议通过了《关
于拉卡拉支付股份有限公司上市后股价稳定措施的承诺函》，本承诺的主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序
本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股份；（2）合计持有公司51%以上股份的主要股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前五大股东联想控股股份有限公司、孙陶然、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价具体措施
（1）预警措施
本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份
回购方案。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当符合上市条件。
本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事、高级管理人员稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将积极履行董事义务，促使董事会依据《承诺函》规定及时召开董事会会议并提出符合《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。
在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定的详细措施的议案进行审议和表决时，如本人届时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行人股东的权利，对董事会提出的符合《承诺函》规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。
在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括发行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。
3、公司主要股东稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发行人董事会所提出的符合《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审议和表决时，本企业/本人将依法行使作为发行人股东的权利，对相关议案投赞成票。在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括本企业/本人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。
（三）未能履行承诺的约束措施
1、本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊
