F 创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
拉卡拉支付股份有限公司
LakalaPaymentCo.,Ltd.
北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
公开发行股数： 不超过4,001万股，占发行后总股本比例的不低于10%；全部
为发行新股，原股东不公开发售股份
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币33.28元
预计发行日期： 2019年4月16日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后股本总额： 不超过40,001万股
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2019年4月15日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、合计持有公司55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶然作为公司董事长还承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,765,965股股份，自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司股东昆仑新正承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,024,679股股份，自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
5、公司其他35名股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定
以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特出具《关于拉卡拉支付股份有限公司上市后股价稳定措施的承诺函》（以下简称“股价稳定承诺”）：
1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股份；（2）合计持有公司51%以上股份的主要股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前五大股东联想控股股份有限公司、孙陶然、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
（1）公司稳定股价具体措施
A、预警措施
本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。
B、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当符合上市条件。
本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2）董事、高级管理人员稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将积极履行董事义务，促使董事会依据《承诺函》规定及时召开董事会会议并提出符合《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。
在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定的详细措施的议案进行审议和表决时，如本人届时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行人股东的权利，对董事会提出的符合《承诺函》规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。
在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括发行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。
（3）公司主要股东稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发行人董事会所提出的符合
《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审议和表决时，本企业/本人将依法行使作为发行人股东的权利，对相关议案投赞成票。在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括本企业/本人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。
3、未能履行承诺的约束措施
（1）本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司主要股东如未按照股东大会决议和《承诺函》的规定实施股价稳定措施的，发行人将有权将等于届时决定本企业/本人作为主要股东之一应用于增持股份的资金金额的应付本企业/本人直接或间接现金分红予以暂时扣留，直至本企业/本人履行增持义务。本企业/本人将支持发行人根据股东大会决议和《承诺函》的规定要求实施股份回购，如本企业/本人在发行人股东大会上，对发行人董事会根据《承诺函》规定所提出的发行
