北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London NewYork LosAngeles San Francisco Almaty
目 录
一、本次激励计划的主体资格......- 6-
二、本次激励计划的合法合规性......- 7-
三、本次激励计划应履行的法定程序......- 18-
四、本次激励计划的信息披露......- 20-
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......- 20-
六、关联董事回避表决......- 21-
七、结论意见......- 21-
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/ 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
德方纳米
《激励计划（草 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票
激励计划
拟参与本次激励计划的人员，包括公司董事、高级管理
激励对象 指 人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公
司独立董事和监事）
限制性股票、第 满足归属条件后，按本次激励计划约定的归属安排，激
二类限制性股 指 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条
件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的限
制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《业务办理指 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
南第 5 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）德方纳米现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440300797999551E
住所 深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南
山智园崇文园区 1 号楼 1001
法定代表人 孔令涌
注册资本 8,922.6682 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目： 纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准
样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销
经营范围 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）
营业期限 2007 年 1 月 25 日至永续经营
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“德方纳米”，证券代码为 300769。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米 2020 年度《审计
报告》（容诚审字 [2021]518Z0302 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0176 号）以及公司 2020 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；德方纳米依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 11 月 17 日，德方纳米召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，德方纳米本次激励计划的目的为：为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本
次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定”；职务依据为“公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核
查看PDF原文
