300769 深市 德方纳米

          北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

    第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                    法律意见书

                        二〇二一年十二月

北京    上海   深圳   广州   成都   武汉    重庆    青岛   杭州    南京  海口   香港   东京   伦敦   纽约   洛杉矶  旧金山    阿拉木图
Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Chengdu  Wuhan   Chongqing   Qingdao  Hangzhou   Nanjing  Haikou   Hong Kong  Tokyo   London   New York   Los Angeles   San Francisco  Almaty

                          广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026

            8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China

                            电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889

                                              网址：www.zhonglun.com

            北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于深圳市德方纳米科技股份有限公司

      第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                      法律意见书

致：深圳市德方纳米科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；


    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权

    （一）2021 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

    （二）2021 年 11 月 17 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 28 日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年 11 月 29 日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    （五）2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。

    （六）2021 年 12 月 3 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定。

    二、本次授予的具体内容

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

    2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2021 年 12 月 3
日。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《第三期限制性股票激励
计划（草案）》，本次激励计划的授予日应为股东大会审议通过后 60 日内，且授予日须为交易日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司 2021 年
第五次临时股东大会审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）》之日起 60日内。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《第三期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予条件的成就


    根据《管理办法》《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米 2020 年度《审计
报告 》（ 容诚审字 [2021]518Z0302 号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0176 号）以及公司 2020 年年度报告、《公司章程》、德方纳米出具的承诺函，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网络查询，德方纳米和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 德方纳米本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
    2. 本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办