300769 深市 德方纳米

              深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事的独立意见

              深圳市德方纳米科技股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的

                          独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场和态度，我们对公司第三届董事会第二十一次会议的相关事项进行了核查，现发表独立意见如下：
    一、关于公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    （一） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （二） 本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    （三） 本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、归属安排等事项）未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （四） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。

    （五） 公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    （六） 公司实施股权激励计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现

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公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意将《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    二、关于公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

    综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，我们同意将《关于公司〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

    三、关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的独立意见

    公司第三期限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理孔令涌先生授予130.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.46%；公司第
二期限制性股票激励计划已于 2021 年 2 月 5 日向孔令涌先生授予 32.85 万股限

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制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.37%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。孔令涌先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有决定性的影响力，公司拟授予孔令涌先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。

    综上，我们认为：孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1.00%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，系公司结合实际情况而确定的。因此，我们对孔令涌先生参与本激励计划拟获授的限制性股票额度无异议，同意将《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》提交公司股东大会进行审议。（以下无正文，为签署页）


              深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事的独立意见

（本页无正文，为深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：

    王文广                    毕晓婷                    李海臣

                                                    2021 年 11 月 17 日