深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容......4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量......4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况...... 4
（三） 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排...... 5
（五）限制性股票的授予与归属条件......8
（六）限制性股票激励计划的其他内容......10
二、独立财务顾问意见......12
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见......12
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见......14
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见......14
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......15
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......15
三、备查文件及备查地点 ......17
（一）备查文件......17
（二）备查地点......17
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
德方纳米、公司 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司（证券简称：德方
纳米；证券代码：300769）
本激励计划、本计划 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德
独立财务顾问报告、本报告 指 方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任德方纳米第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1.本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.本激励计划拟授予的限制性股票数量为 220.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.47%。其中，首次授予 200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.24%，占拟授予权益总额的 90.91%；预留授予 20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，占拟授予权益总额的9.09%。
截至本激励计划草案公告之日，公司第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划尚在实施过程中，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 202 人，包括：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股本
（万股） 的比例 的比例
1 孔令涌 董事长、总经理 130.00 59.09% 1.46%
2 任望保 副总经理 4.00 1.82% 0.04%
3 唐文华 常务副总经理 2.00 0.91% 0.02%
4 任诚 董事、副总经理 2.00 0.91% 0.02%
5 李小飞 副总经理 2.00 0.91% 0.02%
6 何艳艳 董事会秘书 2.00 0.91% 0.02%
7 林旭云 财务总监 4.00 1.82% 0.04%
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 195 人） 54.00 24.55% 0.61%
预留 20.00 9.09% 0.22%
合计 220.00 100.00% 2.47%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司第三期限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理孔令涌先生授予130.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.46%；公司第
二期限制性股票激励计划已于 2021 年 2 月 5 日向孔令涌先生授予 32.85 万股限制
性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.37%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向孔令涌先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除孔令涌先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 542.60 元的 50%，为每股
271.30 元；
2.本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 351.63 元的 50%，为
每股 175.82 元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大
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