300769 深市 德方纳米

证券代码：300769        证券简称：德方纳米        公告编号：2021-096
                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

                  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2021年11月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第二十次会议。

  本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长孔令涌先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、 审议通过《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》等有关法律法规规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司本次向特定对象发行股票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、 逐项审议通过《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

    （1） 发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2） 发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3） 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （4） 发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5） 发行数量

  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,676.80 万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6） 限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7） 上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8） 滚存未分配利润安排

  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （9） 募集资金金额及用途

  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 320,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  投资总额    拟使用募集资金金额

 1  年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产      259,043.30            230,000.00
      基地项目

 2  补充流动资金                              90,000.00            90,000.00

                  合  计                        349,043.30            320,000.00
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （10）本次向特定对象发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、 审议通过《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票预案的议案》

  基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，并以募集资金建设年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、 审议通过《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、 审议通过《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票方案的论证分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、 审议通过《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核