300769 深市 德方纳米

 华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
                关联自然人为公司及子公司

    追加申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）首次公开发行股票及2020年向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德方纳米关联自然人为公司及子公司追加申请综合授信额度提供担保暨关联交易进行了审慎核查，并出具本核查意见：

    一、关联交易概述

  为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，公司第三届董事会第十三次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的担保事项的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度，总额度不超过人民币26亿元（不包含低风险业务额度），最终额度以金融机构实际审批的授信额度为准，授信主要用于经营周转，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。

  根据公司当前生产经营的资金需求，为确保公司持续发展，公司及合并报表范围内子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构新增申请综合授信额度不超过人民币9亿元，最终额度以金融机构实际审批的授信额度为准，授信主要用于经营周转，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。
  前款所述金融机构包括但不限于中国工商银行股份有限公司及其分支机构、中国农业银行股份有限公司及其分支机构、中国银行股份有限公司及其分支机构、中国建设银行股份有限公司及其分支机构、交通银行股份有限公司及其分支机构、中国邮政储蓄银行股份有司及其分支机构、中信银行股份有限公司及其分支机构、中国光大银行股份有限公司及其分支机构、招商银行股份有限公司及其分支机构、
上海浦东发展银行股份有公司及其分支机构、中国民生银行股份有限公司及其分支机构、平安银行股份有限公司及其分支机构、兴业银行股份有限公司及其分支机构、宁波银行股份有限公司及其分支机构、广州农村商业银行股份有限公司及其分支机构、北京银行股份有限公司及其分支机构等。

  本次申请综合授信额度决议的有效期为公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用，并可在公司及公司的全资子公司、控股子公司之间调剂使用。公司可将金融机构授予公司的授信额度转授信给全资子公司、控股子公司使用。上述综合授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，融资金额以公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

  公司关联方吉学文先生、孔令涌先生、齐红伟女士、杨海燕女士拟共同或单独为公司及子公司的上述授信提供无偿担保，担保额度不超过人民币9亿元，担保决议有效期为公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，具体担保条款以各担保人与各相关方实际签署的担保合同为准。

  因吉学文先生为公司实际控制人之一，孔令涌先生为公司实际控制人之一、董事长、总经理，齐红伟女士为吉学文先生的配偶，杨海燕女士为孔令涌先生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。

  公司拟为合并报表范围内的子公司提供担保，担保总额度不超过人民币75,000.00万元，担保决议有效期为公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。具体担保额度预计如下：

                                                                    单位：万元

                                被担保方                    担保额度

                        担保方  最近一期 截至目前 本次新增  占上市公 是否关
担保方    被担保方    持股比  资产负债 担保余额 担保额度  司最近一 联担保
                          例      率                        期净资产

                                                                比例

 公司  曲靖市德方纳米 100.00%    75.81% 46,000.00  70,000.00    29.40%  否

      科技有限公司


                                被担保方                    担保额度

                        担保方  最近一期 截至目前 本次新增  占上市公 是否关
担保方    被担保方    持股比  资产负债 担保余额 担保额度  司最近一 联担保
                          例      率                        期净资产

                                                                比例

 公司  曲靖市麟铁科技  60.00%    74.70% 36,000.00  5,000.00    2.10%  否
      有限公司

  上述授信及担保事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  吉学文先生持有公司股份15,606,324股，占比17.49%，孔令涌先生直接持有公司股份12,423,240股，占比13.92%，现任公司董事长、总经理。

  吉学文先生、孔令涌先生为一致行动人，为公司的共同实际控制人之一。齐红伟女士为吉学文先生的配偶，杨海燕女士为孔令涌先生的配偶。

    三、授信及担保协议、关联交易的主要内容

  公司目前尚未签订相关授信及担保协议。上述拟申请的授信及担保额度最终以银行等金融机构实际审批为准，实际融资及实际担保金额以与银行等金融机构实际签署的协议为准，最终实际担保总额将不超过本次申请的担保总额。

  公司实际控制人吉学文先生、孔令涌先生及关联自然人齐红伟女士、杨海燕女士为公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度提供的担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，亦不要求公司或子公司提供反担保。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  本次申请授信基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。公司实际控制人吉学文先生、孔令涌先生及关联自然人齐红伟女士、杨海燕女士无偿为上述授信提供连带责任担保，体现了对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。

    五、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额

  本年初至本公告披露日，吉学文先生、孔令涌先生、齐红伟女士、杨海燕女士为公司及子公司申请授信提供无偿担保，未收取任何费用，公司及子公司未提供反担保。

  本年初至本公告披露日，公司与关联方吉学文先生、孔令涌先生、齐红伟女
士、杨海燕女士累计发生的关联交易金额为0元，与孔令涌先生控制的关联方累计发生的关联交易总金额为4,041.40万元。

    六、履行的相关决策程序

  本次公司及子公司向金融机构追加申请综合授信额度及相关担保事项已经过公司第三届董事会第二十次会议审议通过，且关联董事就担保议案回避表决。公司独立董事对公司本次追加申请综合授信额度涉及的关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。本次公司及子公司向金融机构追加申请综合授信额度及相关担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见

  经核查，华泰联合证券认为：公司关联自然人无偿为公司及子公司追加申请综合授信额度提供担保，公司及子公司不提供反担保，体现了对公司发展的支持，有利于满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。华泰联合证券对本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司关联自然人为公司及子公司追加申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  董瑞超          徐晟程

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2021 年 11 月 9 日