石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二三年二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
潘卫东 王怀玉 CAILEI
韩峰 王辉
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐一民
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郭顺星
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
耿立校
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
张继勇 张玲 袁斌
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
刘刚叁 杜 英
石药集团新诺威制药股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 2
释义...... 9
第一节 本次发行的基本情况......11
一、本次发行履行的相关程序......11
二、本次发行概要......13
三、本次发行的发行对象情况......20
四、本次发行相关机构情况......29
第二节 发行前后相关情况对比...... 31
一、本次发行前后前十名股东情况对比......31
二、本次发行对公司的影响......32第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 34第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 35
第五节 有关中介机构的声明...... 36
独立财务顾问（主承销商）声明......37
发行人律师声明......38
审计机构声明......39
验资机构声明......40
资产评估机构声明......41
第六节 备查文件...... 42
一、备查文件......42
二、查阅地点、时间......42
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
发行情况报告书、本发
指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
行情况报告书
发行情况报告书》
新诺威/公司/本公司/上 指 石药集团新诺威制药股份有限公司
市公司/发行人
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购买资产的方
本次交易、本次重组 指 式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权并募集
配套资金
本次发行/本次向特定对 石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
象发行/本次向特定对象 指 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的
发行股票 行为
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团 指 石药集团有限公司
石药控股 指 石药控股集团有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
交易标的、标的资产 指 石药圣雪 100%股权
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会
董事会 指 石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
监事会 指 石药集团新诺威制药股份有限公司监事会
安信证券、独立财务顾
问、主承销商、独立财 指 安信证券股份有限公司
务顾问（主承销商）
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
认购邀请书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021 年 7 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2021 年 11 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
2021 年 12 月 22 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2022 年 1 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 5 月 10 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本
次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
2022 年 5 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本
次交易更新加期评估情况的草案（修订稿）等相关议案。
2022 年 6 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次交易更新标的公司 2022 年 1-5 月财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
2022 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
签署《业绩补偿协议之补充协议》以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2022 年 10 月 2
查看PDF原文
