石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式向石药集团恩必普药业有限公司购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，石药圣雪所处的行业为“C27 医药制造业”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
最近三年，石药圣雪遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，在环境保护、土地管理方面，报告期内，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。
本次交易属于同一控制下重组，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合《反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，公司总股本超过 400,000,000 股。本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的资产最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为石药圣雪 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持石药圣雪股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，产品盈利能力良好。报告期内，石药圣雪业绩快速增长，所属行业具有广阔的市场前景。本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司“大健康”产业布局将得到进一步的完善和优化、产品业务链
条显著延长，同时上市公司与石药圣雪的整合优化将会丰富上市公司的盈利点，提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，石药圣雪将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2020 年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021HZAA10064）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药圣雪 100%股权。截至本说明出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 19 日
查看PDF原文
